Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2020 г. N Ф06-56926/19 по делу N А55-19952/2019

г. Казань

19 февраля 2020 г.

Дело N А55-19952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена - 18.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен - 19.02.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019

по делу N А55-19952/2019

по иску акционерного общества "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" (ОГРН 1147328004174, ИНН 7328080049), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье" (ОГРН 1096318001878, ИНН 6318178967), г. Самара, Кичемасову Алексею Николаевичу, Самарская область, о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Портовая особая экономическая зона "Ульяновск" (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжье" (далее - общество), Кичемасову Алексею Николаевичу о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.05.2019.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019, в иске отказано.

Акционерное общество, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве общество просит в жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Общество обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к акционерному обществу (дело N А72-20096/2018) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом увеличения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в сумме 1 184 174,42 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019, Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2019 по делу N А72-20096/2018, требования удовлетворены. С акционерного общества в пользу общества взыскано 1 184 174 руб. 42 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с договором об уступке права требования от 13.05.2019 общество уступило Кичемасову А.Н. право требования исполнения обязательства по оплате суммы в размере 1 184 174 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

О состоявшейся уступке права требования акционерному обществу стало известно 22.05.2019 при получении уведомления.

По мнению истца, данная сделка является ничтожной, поскольку Кичемасов А.Н. является единоличным исполнительным органом (директором) и единственным участником ООО "Поволжье".

Таким образом, ООО "Поволжье" и Кичемасов А.Н. являются взаимозависимыми лицами.

Договор уступки права требования, по мнению истца, между указанными взаимозависимыми лицами заключен при явном отсутствии деловой цели и экономической неэффективности операции, с целью избежать уплаты налогов со стороны ООО "Поволжье" и получения необоснованной налоговой выгоды Кичемаовым А.Н.

По информации, размещенной в электронном сервисе ФНС "Прозрачный бизнес" по отношению к ООО "Поволжье" специальные налоговые режимы не применяются. Поэтому общество находится на общей системе налогообложения. Уплата налога со стороны Кичемасова А.Н., как лица облагаемого меньшим налогом будет выгодна обоим ответчикам, но повлечет недоплату в бюджет.

Таким образом, истец полагает, что договор уступки права требования долга заключен с целью получения необоснованной выгоды, и нарушает основы правопорядка в виде одного из базовых принципов гражданского права - принципа добросовестного поведения, посягает на публичные интересы, поскольку был заключен с целью избежать уплаты налогов со стороны ООО "Поволжье".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды двух инстанций, исходили из отсутствия достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов закону не противоречат.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По мнению судов истец не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым договором.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Утверждение истца о том, что оспариваемая сделка направлена на уклонение сторонами сделки от уплаты налогов, является исключительно предположительным доводом, не подкрепленным какими-либо доказательствами. Действующее законодательство, в том числе о налогах и сборах, запрета на передачу своего имущества иному лицу, в том числе в порядке уступки права требования по нему, даже если цессионарий находится на более выгодном налоговом режиме, и они взаимозависимы, не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. То есть условием для защиты прав лица обратившего с иском в суд, является нарушение его прав и законных интересов.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не приведено доказательств нарушения его прав заключением между ответчиками договора цессии.

В связи с чем для признания сделки недействительной по заявленному основанию правовых оснований не имелось. При этом суды верно отметили, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство, должника и не влияет на возможность его исполнения.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали в иске.

В кассационной жалобе доводов, опровергающих выводы судов, не указано.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу N А55-19952/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

Р.В. Ананьев В.А. Карпова