Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2020 г. N Ф06-57694/20 по делу N А12-42/2019

г. Казань

27 февраля 2020 г.

Дело N А12-42/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

Сердюкова К.А. - Статюха М.М., доверенность от 03.04.2019,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дмитренко Виталия Ивановича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019

по делу N А12-42/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дмитренко Виталия Ивановича о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Равнинное"

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 в отношении акционерного общества "Равнинное" (далее также - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черкесова Оксана Исмаиловна. Информационное сообщение опубликовано 22.06.2019.

Индивидуальный предприниматель глава КФХ Дмитренко Виталия Ивановича обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением (с учётом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 2 493 746, 49 рублей.

Определением суда от 04.09.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Равнинное" включены требования ИП главы КФХ Дмитренко В.И. в общем размере 2 493 746,49 руб., из которых 2 428 123 руб. основной долг, 36 500,49 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 29 123 руб. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 определение от 04.09.2019 отменно, в удовлетворении заявления ИП главы КФХ Дмитренко В.И. о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Равнинное" отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, ИП глава КФХ Дмитренко В.И. просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судом апелляционной инстанции норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2019 по делу N А12-41590/2018 с АО "Равнинное" в пользу ООО "АГРО-плюс" взыскана задолженность в сумме 1 596 220 руб., проценты в сумме 36 500,49 руб., а также судебные расходы в размере 29 123,00 руб.

Между ООО "АГРО-плюс" и ИП главой КФХ Дмитренко В.И. заключен договор от 10.04.2019 N 1 уступки требования, в силу которого к ИП главой КФХ Дмитренко В.И. перешло право требования указанной задолженности.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 16.05.2019 по делу N А12-41590/2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО "АГРО-плюс" на правопреемника ИП главу КФХ Дмитренко В.И.

Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2019 по делу N А12-42346/2018 с АО "Равнинное в пользу ООО "АгроМир" взыскана задолженность в размере 1 310 059,88 руб., пени в размере 120 000 руб., проценты в размере 203 251,14 руб., судебные расходы в размере 30496 руб., а всего 1 663 807,02 руб.

Между ООО "АгроМир" и ИП главой КФХ Дмитренко В.И. заключен договор уступки требования (цессии) от 11.04.2019, в силу которого к ИП Главе КФХ Дмитренко В.И. перешло право требования указанной задолженности.

В соответствии с п. 1.2, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту сумму в размере 1 663 807,02 руб. путем перечисления на расчетный счет.

Данные обстоятельства послужили кредитору основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием о включении в реестр задолженности в общем размере 2 493 746,49 руб., из которых 2 428 123 руб. основной долг, 36 500,49 руб.

Признавая требование ИП главы К(Ф)Х Дмитренко В.И. обоснованным, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта задолженности перед кредитором. При этом доводы временного управляющего об аффилированности сторон сделки суд отклонил, поскольку сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), пришел к выводу об аффилированности должника с кредитором, недоказанности экономической целесообразности заключения ИП главой КФХ Дмитренко В.И. договоров об уступке права требования при неудовлетворительном состоянии должника, направленности действий по заключению договоров уступки на искусственное создание кредиторской задолженности перед аффилированным лицом в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника, с целью контроля над процедурой банкротства, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований должника.

К доводам кредитора о выкупе прав требования с целью недопущения банкротства АО "Равнинное", суд отнесся критически, поскольку согласно картотеке арбитражных дел на дату заключения договор цессии, имелись неисполненные денежные обязательства должника, подтвержденные судебными актами перед ООО "АГРОМИР", ИП Нансонов А.Н., ООО "САТИЛИТ" (на сумму более 25 млн.), ООО "Агропромобеспечение", ООО "Агромеханика-34", ООО "АгроТраст", ООО "АгроМир", ООО "Агро-плюс", ООО "Л Агро".

В рамках дела о банкротстве должника предъявлены требования кредиторов о признании АО "Равнинное" банкротом (заявления о вступлении в дело): 09.01.2019 - Суровцев В.С., 22.02.2019 - ИП К(Ф)Х Сердюкова К.А, 16.04.2019 - ООО "Агромеханика-34", 05.06.2019 - ООО "САТИЛИТ" (на сумму более 25 млн.).

Таким образом, кредиторы - ООО "АгроМир" и ООО "АГРО-плюс" заявления о признании должника банкротом (вступление в дело) не подавали, в связи, с чем избирательный выкуп отдельных кредиторов при наличии значительного размера задолженности перед иными кредиторами, не может свидетельствовать о цели недопущения возбуждения процедуры банкротства.

Довод кредитора, что, выкупая данную задолженность он не приобрел контрольного пакета голосов в деле о банкротстве должника, судом также отклонен, поскольку, как следует из картотеки арбитражных дел, кредитором, а также аффилированным с ним лицом - ООО "Агро Холдинг Котельниковский" было предъявлено требований на общую сумму 10 910 684,75 руб. Зная о неплатежеспособности должника, ИП глава КФХ Дмитренко В.И. совершает юридические действия, направленные на накопление прав требований к должнику и последующее предъявление этих требований в деле о банкротстве с целью конкуренции с требованиями конкурсных кредиторов и распределение конкурсной массы в пользу аффилированного кредитора, что подтверждается установленными фактическими обстоятельствами.

Суд кассационной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А12-42/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский