Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2020 г. N Ф06-58561/20 по делу N А57-28136/2018

г. Казань

11 марта 2020 г.

Дело N А57-28136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области:

Пигаловой Д.В. - Беловой С.А., доверенность от 06.12.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Спектум" - Каргиной О.С., доверенность от 25.04.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" Кудашева Т.Р. - Колесникова К.А., доверенность от 28.08.2019,

общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРУППА" - Лебедевой Е.С., доверенность от 10.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пигаловой Дарьи Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019

по делу N А57-28136/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРУППА" о процессуальном правопреемстве в рамках дела, возбужденного по заявлению Пигаловой Дарьи Вячеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (ОГРН 1026403344945 ИНН 6454004871) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (далее - ООО "Магазин N 49 "Мечта", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Костылев Виталий Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Информация о признания должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 19 от 02.02.2019.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРУППА" (далее - ООО "ТЕХНОГРУППА") с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А57-28136/2018 и замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Феникс Плюс" (далее - ООО "УК "Феникс Плюс") на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРУППА" (далее - ООО "ТЕХНОГРУППА") в реестре требований кредиторов должника - ООО "Магазин N49 "Мечта" на сумму 272 765,21 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2019 заявление ООО "ТЕХНОГРУППА" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-28136/2018 с кредитора - ООО "УК "Феникс Плюс" на его правопреемника - ООО "ТЕХНОГРУППА" на сумму 272 765,21 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение суда первой инстанции от 01.07.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 определение суда от 01.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пигалова Д.В. просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В возражении на кассационную жалобу ООО "ТЕХНОГРУППА" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО "УК "Феникс Плюс", конкурсный управляющий ООО "Магазин N 49 "Мечта" и общество с ограниченной ответственностью "Спектум" в своих отзывах на кассационную жалобу поддерживают доводы жалобы, просят ее удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения и отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.04.2019 между ООО "УК "Феникс Плюс" (цедент) и ООО "ТЕХНОГРУППА" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) б/н.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с настоящим договором цедент уступает цессионарию права требования ООО "УК "Феникс Плюс" к ООО "Магазин N 49 "Мечта" на сумму 272 765,21 руб., возникшие у цедента в результате задолженности ООО "Магазин N 49 "Мечта" перед ООО "УК "Феникс Плюс" за жилищно-коммунальные услуги за период с 01.09.2015 по 31.08.2018, утвержденные определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 по делу N А57-28136/2018 об установлении требования ООО "УК "Феникс Плюс" в сумме 272 765,21 руб. и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в результате чего цессионарий становится правопреемником цедента по делу N А57-28136/2018 в рамках предмета договора.

В силу пункта 2.1 договора цена по настоящему договору составляет 272 765, 21 руб. (НДС не облагается) и производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания договора.

11.04.2019 между ООО "УК "Феникс Плюс" и ООО "ТЕХНОГРУППА" подписан акт приемки-передачи документов к договору уступки прав требований (цессии) от 11.04.2019.

12.04.2019 платежным поручением N 45 ООО "ТЕХНОГРУППА" перечислило ООО "УК "Феникс Плюс" денежные средства в размере 272 765,00 руб., в счет оплаты по договору уступки прав требований (цессии) от 11.04.2019.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора уступки права (цессии) от 11.04.2019 и установив, что договор соответствует положениям статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом судом установлено, что ООО "ТЕХНОГРУППА" фактически, юридически на дату рассмотрения дела не аффилировано к Невейницыну С.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой собственником 100% доли ООО "ТЕХНОГРУППА" является Лыков И.И. При этом доказательств наличия признаков аффилированности Невейницына С.В. и Лыкова И.И. в материалы дела не представлено. Указанные лица не состоят в родственных (свойственных) отношениях, обратное подателем апелляционной жалобы не доказано, ни юридической, ни фактической аффилированности между указанными лицами не установлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Невейницын С.В. вышел из состава участников должника, стоимость доли на настоящее время не выплачена, корпоративный контроль над ООО "ТЕХНОГРУППА" у него утрачен. В настоящее время Невейницын С.В. не является кредитором ООО "Магазин N 49 "Мечта", никакие требования Невейницына С.В. в реестр требований кредиторов должника не включены, текущих обязательств должник перед Невейницыным С.В. не имеет.

Суд апелляционной инстанции установил, что требования ООО "УК Феникс Плюс", которые перешли к ООО "ТЕХНОГРУППА" по договору уступки прав требований (цессии) б/н от 11.04.2019, незначительны и неспособны каким-либо образом повлиять на принятие решений в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Мажоритарным кредитором должника, обладающим более 50% голосов на собрании кредиторов должника, является Пигалова Д.В.

Между тем обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом ООО "ТЕХНОГРУППА", Невейницыным С.В., судом апелляционной инстанции не установлено. Доказательств их заинтересованности в материалы обособленного спора не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что процессуальная замена ООО "УК Феникс Плюс" на ООО "ТЕХНОГРУППА" связана с реализацией ООО "ТЕХНОГРУППА" экономически оправданного плана защиты принадлежащего права.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу о соответствии представленного в материалы дела договора цессии (уступки прав требования долга) требованиям законодательства и его заключенности (с учетом согласования необходимых условий в отношении уступаемого права).

Установив, что в установленном законом порядке указанный договор не оспорен, признаков недействительности по мотивам злоупотребления правом не усматривается, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что уступка права требования состоялась и удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о приобретении права требования для целей получения статуса лица участвующего в деле Невейницыным С.В., являющегося кредитором должника по обязательствам, вытекающим из корпоративных отношений, подлежат отклонению, поскольку, согласно пункту 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.

Другие доводы кассационной жалобы, фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А57-28136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов