Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф06-54921/19 по делу N А06-11907/2016

г. Казань

18 декабря 2019 г.

Дело N А06-11907/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Черноярское коммунальное хозяйство" Минина Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019

по делу N А06-11907/2016

по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Черноярское коммунальное хозяйство" Алексеева Павла Константиновича к Вдовкиной Галине Сергеевне о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности, предъявленного в рамках дела о признании муниципального унитарного предприятия "Черноярское коммунальное хозяйство" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2017 муниципальное унитарное предприятие "Черноярское коммунальное хозяйство" (далее - МУП "ЧКХ") признано несостоятельным (банкротом), в отношении МУП "ЧКХ" введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена кандидатура Алексеева Павла Константиновича.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2018 конкурсным управляющим МУП "ЧКХ" утвержден Токарев Александр Васильевич.

Конкурсный управляющий МУП "ЧКХ" Алексеев Павел Константинович обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежей на общую сумму 481 000 руб., совершенных должником в пользу Вдовкиной Галины Сергеевны в период с 2015 года по 2016 год и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.09.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП "ЧКХ" Алексеева Павла Константиновича к Вдовкиной Галине Сергеевне о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2019 определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.09.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий должником Токарев Александр Васильевич в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования уточнил, снизив подлежащую взысканию сумму до фактически перечисленной - 390 456 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.06.2019 конкурсным управляющим муниципальным унитарным предприятием "Черноярское коммунальное хозяйство" утверждена кандидатура Минина Александра Николаевича

В результате нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего МУП "ЧКХ" к Вдовкиной Галине Сергеевне о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствий недействительности - отказано. Производство в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 77 950 руб. 23 коп. прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего, конкурсный управляющий МУП "ЧКХ" Минин Александр Николаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 отменить, принять новый судебный акт о признании недействительной сделки, выразившейся в перечислении МУП "ЧКХ" в пользу Вдовкиной Галины Сергеевны денежных средств в период с 2015 по 2016 годы в размере 390 456 руб., применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средств в размере 390 456 руб.

Считает, что судами не применены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежащие применению в рассматриваемой ситуации. Полагает, что сделка обладает всеми признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу Вдовкина Галина Сергеевна, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что в рамках оспариваемых сделок сторонами совершались реальные хозяйственные операции, исключающие оценку поведения ответчика как недобросовестного.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Судебными инстанциями установлено, что между Вдовкиной Галиной Сергеевной (арендодатель) и МУП "ЧКХ" (арендатор) был заключен договор аренды от 01.08.2015 N 01, в соответствии с которым Вдовкина Г.С. предоставила в аренду на срок до 31.12.2015 несамоходную плавучую станцию НМС СНП-3 "Прудовая" с оплатой 23000 рублей в месяц, а всего за 2015 год - 69000 рублей. Данная плавучая станция была передана арендатору, что подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2015.

01.08.2015 между Вдовкиной Г.С. (арендодатель) и МУП "ЧКХ" (арендатор) был заключен договор аренды N 02, в соответствии с которым Вдовкина Г.С. предоставила в аренду на срок до 31.12.2015 несамоходную плавучую станцию НМС ПНС "Северная" с оплатой 12000 рублей в месяц, а всего в 2015 году-36000 рублей. Данная плавучая станция была передана арендатору, что подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2015.

29.12.2015 между Вдовкиной Г.С. (арендодатель) и МУП "ЧКХ" (арендатор) был заключен договор аренды N 01, в соответствии с которым Вдовкина Г.С. предоставила в аренду на срок до 31.12.2016 несамоходную плавучую станцию НМС СНП-3 "Прудовая" с оплатой 25000 рублей в месяц, а всего за 2016 год - 300 000 рублей. Данная плавучая станция была передана арендатору, что подтверждается актом приема-передачи от 29.12.2016.

29.12.2015 между Вдовкиной Г.С. (арендодатель) и МУП "ЧКХ" (арендатор) был заключен договор аренды N 02, в соответствии с которым Вдовкина Г.С. предоставила в аренду на срок до 31.12.2015 несамоходную плавучую станцию НМС ПНС "Северная" с оплатой 13200 рублей в месяц, а всего за 2015 год-158 400 рублей. Данная плавучая станция была передана арендатору, что подтверждается актом приема-передачи от 29.12.2016.

При этом судами указано, что согласно протоколу Службы по тарифам Астраханской области от 14.09.2015 расходы МУП "ЧКХ" на аренду были включены в тариф на холодное водоснабжение и водоотведение. Арендованное МУП "Черноярское коммунальное хозяйство" у Вдовкиной Г.С. оборудование обеспечивало хозяйственную деятельность должника по снабжению потребителей холодной водой.

Посчитав, что в спорный период должник обладал признаками неплатежеспособности, указав, что сделки были совершены между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании сделок по перечислению должником денежных средств пользу ответчика недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего при первом рассмотрении спора, суды пришли к выводу, конкурсным управляющим должника не доказано наличие цели причинения вреда, равно как и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено. Суды посчитали, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности, и не преследовала собой цель вывода активов.

Отменяя определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.09.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 и направляя дело на новое рассмотрение, судебная коллегия кассационной инстанции исходила из отсутствия в обжалуемых судебных актах полной и всесторонней оценки доводов конкурсного управляющего об оспаривании сделки, заключенной с заинтересованным лицом, а также о совершении должником в спорный период платежей исключительно в пользу аффилированного лица.

Исполняя указания суда кассационной инстанции, Арбитражный суд Астраханской области, при новом рассмотрении спора, исследовал вопрос объема и структуры платежей, производившихся должником в спорный период.

Так, судами установлено, что согласно представленной конкурсным управляющим выписки по счету, принадлежащему МУП "ЧКХ", N 40702810646340000024, открытому в АО "Россельхозбанк", в период совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств Вдовкинорй Г.С. должник производил оплату и другим кредиторам, в том числе ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" по договору от 07.12.2006 N 940422.

30.11.2015 МУП "ЧКХ" произведена оплата ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" по счету за октябрь 2015 голда в сумме 300 000 руб. и Вдовкиной Г.С. по договору от 01.08.2015 N 1 и от 01.08.2015 N 2 за аренду насосных станций в сумме 30 450 руб., 15.12.2015, 29.12.2015 ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" произведена оплата по указанному выше договору в сумме 200 000 руб. и 400 000 руб., Вдовкиной Г.С. - 30 450 руб.; 21.01.2016 и 27.01.2016 ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" была произведена оплата за электроэнергию в сумме 1 000 000 руб. и 569 108 руб. 08 коп., 29.01.2016 и 02.02.2016 Вдовкиной Г.С. произведено перечисление денежных средств в сумме 30 450 руб. и 2 784 руб.; 05.02.2016 и 16.02.2016 ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" была произведена оплата 500 000 руб. и 500 000 руб. и в дальнейшем согласно выписке оплата производилась в аналогичном порядке.

Судами установлено, что из сведений, содержащихся в выписке, следует, что должником в пользу Вдовкиной Г.С. за водоснабжение было перечислено с 31.08.2015 по 16.08.2016 - 390 456 руб., а в пользу ОАО "Астраханская энергосбытовая компания" за электроэнергию в 2016 -5 457 522, 95 руб.

Кроме того, из данной выписки следует, что в указанный период МУП "ЧКХ" произвело оплату за нефтепродукты, в том числе мазут и сервисные услуги - 2 830 000 руб., оплачивало НДС, страховые взносы на ОМС, страховые взносы в ФСС, НДФЛ, страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, транспортный налог, налог на имущество, за услуги связи, за интернет, за переосвидетельствование огнетушителей, за аренду земельного участка, за измерение и испытание электроустановок и иную оплату.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что довод конкурсного управляющего о том, что МУП "ЧКХ" производило оплату исключительно Вдовкиной Г.С., как аффилированному лицу, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как правильно указали суды, из материалов дела усматривается, что расходы МУП "ЧКХ" на аренду насосных станций с Вдовкиной Г.С. составляли лишь незначительную часть от общехозяйственных расходов, и привели к получению прибыли, значительно их превышающей, и как следствие, являлись разумными и обоснованными.

При проверки возможности МУП "ЧКХ" предоставлять коммунальные услуги по водоснабжению, водоотведению, отоплению без аренды имущества Вдовкиной Г.С. судебными инстанциями установлено, что в настоящий момент вместо МУП "ЧКХ" услуги по водоснабжению и водоотведению населенных пунктов с. Черный Яр и с. Зубовка оказывает МУП "Каменоярское коммунальное хозяйство", арендуя у Вдовкиной Г.С. несамоходную плавучую станцию НМС СНП-3 "Прудовая" и НМС ПНС "Северная", что подтверждается представленными договорами аренды от 01.10.2018 N 03 и от 01.10.2018 N 04.

Следовательно, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что МУП "ЧКХ" заключило с Вдовкиной Г.С. договоры аренды в рамках обычной хозяйственной деятельности по предоставлению коммунальных услуг потребителям по водоснабжению, водоотведению, отоплению на территории населенных пунктов с. Черный Яр и с. Зубовка, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции в обжалуемых судебных актах дали всестороннюю и исчерпывающую оценку доводам конкурсного управляющего полагающего о наличии совокупности оснований для признания сделок недействительными, правомерно указав, что в данном случае вопреки доводам конкурсного управляющего основания для признания сделки недействительной отсутствуют, так как в результате рассмотрения спора установлено, что в период совершения оспариваемых платежей МУП "ЧКХ" арендовало у Вдовкиной Г.С. насосные станции для подачи воды в центральную систему водоснабжения, в том числе населению с. Черный Яр и с.Зубовка, в связи, с чем у Вдовкиной Г.С. возникло право требования ежемесячной оплаты.

Установив, что в рамках оспариваемых конкурсным управляющим сделок, их сторонами совершались реальные хозяйственные операции, преследующие разумные деловые цели, исключающие оценку поведения Вдовкиной Г.С. как недобросовестного контрагента по критерию направленности действий на вывод активов МУП "ЧКХ" в ущерб интересам иных кредиторов должника, принимая во внимание, что должник осуществлял платежи в адрес различных контрагентов, а не только в адрес ответчика, учитывая, что размер платежей, осуществленных в пользу ответчика, значительно меньше объема перечислений иным контрагентам, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

В своей кассационной жалобе заявитель указывает на наличие в рассматриваемом случае совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако каких-либо обстоятельств, подтверждающих его доводы, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, либо конкретных обстоятельств, свидетельствующих, что сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, не приводит.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном толковании норм материального права, по существу свидетельствуют о несогласии кассатора с оценкой установленных по делу обстоятельств, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника - муниципального унитарного предприятия "Черноярское коммунальное хозяйство".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 03.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А06-11907/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Черноярское коммунальное хозяйство" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева