Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2020 г. N Ф06-60281/20 по делу N А65-14533/2019

г. Казань

13 мая 2020 г.

Дело N А65-14533/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - директора Пешковой А.В., лично (паспорт); Сабитовой З.Г., доверенность от 01.01.2020 N 1;,

ответчика - Казакова С.Н., доверенность от 07.02.2020 N 16 АА 4933762,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Муллина Наиля Хамзовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019

по делу N А65-14533/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал" (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) к Муллину Наилю Хамзовичу об обязании Муллина Наиля Хамзовича в течении 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать по месту нахождения его единоличного исполнительного органа документацию общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Муллина Наиля Хамзовича компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал" (далее - ООО "Зай-Водоканал", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Муллину Наилю Хамзовичу (далее - Муллин Н.Х., ответчик) об обязании в течении 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать и истцу по месту нахождения его единоличного исполнительного органа документацию ООО "Зай-Водоканал".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец неоднократно уточнял исковые требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Муллина Н.Х. течении 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО "Зай-Водоканал" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа документацию Общества, а именно:

1. Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2015 год (первичная), за 2016 год (первичная) (с квитанциями о получении налоговых деклараций налоговым органом),

2. Налоговые декларации по НДС за 3, 4 кварталы 2015 года, за 1 кварталы 2017 года (с квитанциями о получении налоговых деклараций налоговым органом),

3. Налоговая декларация по налогу на имущество организаций за 2015 год (первичная) (с квитанцией о получении налоговой декларации налоговым органом),

4. Сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017,

5. Регистры налогового учета по налогу на доходы физических лиц за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, полугодие 2017 года,

6. Справки о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, полугодие 2017 года,

7. Заявления о предоставление стандартных налоговых вычетов по налогу на доходы физических лиц по работникам за 2016 год, полугодие 2017 года (при наличии),

8. Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, за 1 квартал 2013 год, полугодие 2013 года, 9 месяцев 2013 года, 2013 год, за 1 квартал 2014 года, полугодие 2014 года, 9 месяцев 2014 года, 2014 год, за 1 квартал 2015 года, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, 2015 год, за 1 квартал 2016 года, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, 2016 год (с отметками Пенсионного фонда или квитанции о принятии расчетов),

9. Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения (форма 4-ФСС) за 1 квартал 2013 года, полугодие 2013 года, 9 месяцев 2013 года, 2013 год, за 1 квартал 2014 года, полугодие 2014 года, 9 месяцев 2014 года, 2014 год, за 1 квартал 2015 года, полугодие 2015 года, 9 месяцев 2015 года, 2015 год, за 1 квартал 2016 года, полугодие 2016 года, 9 месяцев 2016 года, 2016 год,

10. Оригиналы персонифицированного учета и отчетности подлежащей обязательной сдаче в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2013, 2014,2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

11. Перечень работников Общества за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы с указанием задолженности по заработной плате (при наличии) и с указанием, за какой период образовалась данная задолженность;

12. Сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за январь 2016 года, февраль 2016 года, март 2016 года, апрель 2016 года, май 2016 года, июнь 2016 года, июль 2016 года, август 2016 года, сентябрь 2016 года, октябрь 2016 года, ноябрь 2016 года, декабрь 2016 года, за январь 2017 года, февраль 2017 года, март 2017 года, апрель 2017 года, май 2017 года, июнь 2017 года,

13. Регистры налогового учета предприятия за подписью руководителя за 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года,

14. Главную книгу за 2015, 2016 годы, 1 полугодие 2017 года,

15. Карточки счетов: N 01 (Основные средства), N 02 (Амортизация основных средств), N 03 (Доходные вложения в материальные ценности), N 04 (Нематериальные активы), N 05 (амортизация нематериальных активов), N 07 (Оборудование к установке), N 08 (вложения во внеоборотные активы), N 09 (Отложенные налоговые активы), N 10 (материалы), N 15 (Заготовление и приобретение материальных ценностей), N 16 (Отклонение в стоимости материальных ценностей), N 19 (НДС по приобретенным ценностям), счет N20 (основное производство), N 23 (Вспомогательное производство), N 25 (Общепроизводственные расходы), N 26 (общехозяйственные расходы), счет N 40 (выпуск продукции), счет N 43 (готовая продукция), N 46 (Выполненные этапы по незавершенным работам), N 50 (касса), N 51 (расчетный счет), N 55 (Специальные счета в банках), N 57 (Переводы в пути), N 58 (Финансовые вложения), N60 (расчеты с поставщиками), N62 (покупатели и заказчики), N 63 (резервы по сомнительным долгам), N66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), N 67 (по долгосрочным кредитам и займам), N 68 (по налогам и сборам), N 69 (расчеты по соц. страх и обеспечению), N 70 (по оплате труда), N 71 (расчеты с подотчетными лицами), N 73 (Расчеты с персоналам по прочим операциям), N 75 (расчеты с учредителями), N 76 (разные дебиторы, кредиторы), N 77 (Отложенные налоговые обязательства), N 79 (внутрихозяйственные расчеты), N 80 (уставный капитал), N 81 (собственные акции, доли), N 82 (резервный капитал), N 83 (добавочный капитал), N 84 (нераспределенная прибыль (убыток), N 86 (Целевое финансирование), N 90 (доходы и расходы), N 91 (прочие доходы и расходы), N 94 (Недостачи и потери от порчи ценностей), N 96 (Резервы предстоящих расходов), N 97 (расходы будущих периодов, N98 (доходы будущих периодов), N 99 (прибыль и убытки), забалансовый счет 001 (арендованные основные средства), забалансовый счет N 002 (ТМЦ на ответственном хранении), забалансовый счет N 003 (материалы принимаемые в переработку), забалансовый счет N 004 (принимаемая на комиссию), забалансовый счет N 007 (списание задолженности дебиторов), забалансовый счет N 008 (обеспечение обязательств полученные), забалансовый счет N 009 (обеспечение обязательств выданные); N 010 (Износ основных средств), N 011 (Основные средства, сданные в аренду), N KB (Амортизационная премия) за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, полугодие 2017 года,

16. Оригиналы пояснительных записок к балансам за 2013, 2014 годы;

17. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: N 01 (Основные средства), N 02 (Амортизация основных средств), N 03 (Доходные вложения в материальные ценности), N 04 (Нематериальные активы), N 05 (амортизация нематериальных активов), N 07 (Оборудование к установке), N 08 (вложения во внеоборотные активы), N 09 (Отложенные налоговые активы), N 10 (материалы), N 15 (Заготовление и приобретение материальных ценностей), N 16 (Отклонение в стоимости материальных ценностей), N 19 (НДС по приобретенным ценностям), счет N 20 (основное производство), N 23 (Вспомогательное производство), N 25 (Общепроизводственные расходы), N 26 (общехозяйственные расходы), счет N 40 (выпуск продукции), счет N 43 (готовая продукция), N 46 (Выполненные этапы по незавершенным работам), N 50 (касса), N 51 (расчетный счет), N 55 (Специальные счета в банках), N 57 (Переводы в пути), N 58 (Финансовые вложения), N60 (расчеты с поставщиками), N 62 (покупатели и заказчики), N 63 (резервы по сомнительным долгам), N 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), N 67 (по долгосрочным кредитам и займам), N 68 (по налогам и сборам), N 69 (расчеты по соц. Страх и обеспечению), N 70 (по оплате труда), N 71 (расчеты с подотчетными лицами), N 73 (Расчеты с персоналам по прочим операциям), N 75 (расчеты с учредителями), N 76 (разные дебиторы, кредиторы), N 77 (Отложенные налоговые обязательства), N 79 (внутрихозяйственные расчеты), N 80 (уставный капитал), N 81 (собственные акции, доли), N 82 (резервный капитал), N 83 (добавочный капитал), N 84 (нераспределенная прибыль (убыток), N 86 (Целевое финансирование), N 90 (доходы и расходы), N 91 (прочие доходы и расходы), N 94 ( Недостачи и потери от порчи ценностей), N 96 (Резервы предстоящих расходов), N 97 (расходы будущих периодов, N 98 (доходы будущих периодов), N 99 (прибыль и убытки), забалансовый счет 001 (арендованные основные средства), забалансовый счет N 002 (ТМЦ на ответственном хранении), забалансовый счет N 003 (материалы принимаемые в переработку), забалансовый счет N 004 (принимаемая на комиссию), забалансовый счет N 007 (списание задолженности дебиторов), забалансовый счет N 008 (обеспечение обязательств полученные), забалансовый счет N 009 (обеспечение обязательств выданные); N 010 (Износ основных средств), N 011 (Основные средства, сданные в аренду), N KB (Амортизационная премия) за 2015, 2016 годы;

18. Счета-фактуры полученные за 1 квартал 2014 год, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2016 года, за 1, 2 кварталы 2017 года,

19. Журналы выставленных и полученных счетов-фактур за 1, 2 кварталы 2014 года, за 1, 2, 3,4 кварталы 2015 года, за 1, 2, 3,4 кварталы 2016 года, за 1, 2 кварталы 2017 года,

20. Книги продаж за 3,4 кварталы 2015 года, за 1,2 кварталы 2017 года,

21. Счета-фактуры выданные за 1, 2, 3, 4 кварталы 2015 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2016 года, за 1,2 кварталы 2017 года,

22. Первичные бухгалтерские документы по 76 счету за 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

23. Первичные бухгалтерские документы по 60 счету за 2016 год, 1 и 2 кварталы 2017 года;

24. Первичные бухгалтерские документы по реализации услуг (по продажам) за 2015 год, 2016,1 полугодие 2017 года,

25. Оригиналы банковских документов (платежные поручения, платежные требования, выписки по счету и прочее) за 1 полугодие 2017 года;

26. Кассовую книгу за период с 09.06.2017 по 20.08.2017 (при наличии);

27. Лист 128 кассовой книги за 2013 год; листы кассовой книги за период с 05.10.2013 по 07.10.2013;

28. Оригиналы приходных и расходных кассовых ордеров за 1 полугодие 2017 года;

29. Перечень основных средств предприятия (с итогами по группам основных средств (здания, сооружения, передаточные устройства, оборудование и т.п.) за 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

30. Перечень объектов незавершенного строительства (оборудования к установке) предприятия на 01.04.2017 и на 01.07.2017 (при наличии);

31. Перечень объектов доходных вложений в материальные ценности за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года (при наличии);

32. Состав долгосрочных финансовых вложений предприятия за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года (при наличии);

33. Состав краткосрочных финансовых вложений предприятия за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года (при наличии);

34. Перечень всех дебиторов предприятия (включая прочих) за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года с приложением оригиналов всей первичной документации, подтверждающей дебиторскую задолженность;

35. Перечень всех кредиторов предприятия (включая прочих) за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года с приложением оригиналов всей первичной документации, подтверждающей кредиторскую задолженность;

36. Информация о лизинговых основных средствах, числящихся на забалансовых счетах, и оригиналы договоров лизинга;

37. Учетная политика предприятия, в том числе учетная политика для целей налогообложения за 2013, 2015,2016 годы,1 и 2 кварталы 2017 года;

38. Оригиналы актов по результатам инвентаризации за 2013, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

39. Оригинал аудиторской проверки и заключения за 2013 год;

40. Оригиналы материалов проверок, производимых налоговой инспекцией, и судебных процессов за 2013, 2014,2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

41. Оригиналы отчетов об оценке имущества;

42. Сведения о недоимках/переплатах (баланс расчетов, справка о состоянии расчетов) по всем обязательным платежам и взносам во внебюджетные фонды из ФНС за весь период деятельности Общества (общую по всем платежам, в разрезе налоговых и других обязательных платежей);

43. Оригинал письма начальнику Отдела геологии и лицензирования по РТ от 15.09.2015 исх. N 496 об аннулировании двух лицензий,

44. Оригинал письма начальнику Отдела геологии и лицензирования по РТ от 14.10.2015 исх. N 506 о сдаче двух лицензий на пользование недрами ТАТ N 01984 ВЭ и ТАТ N01985 В,

45. Оригиналы утвержденного штатного расписания за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

46. Оригиналы договоров о приобретении или отчуждении основных средств предприятием, заключенных предприятием за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года с документами, подтверждающими передачу (актами приема-передачи, накладными, счетами-фактурами);

47. Оригиналы договоров цессии, перевода долга, заключенных предприятием в 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года (при наличии);

48. Оригиналы договоров, заключенных предприятием в 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года, в том числе: оригиналы договоров о предоставлении или привлечении кредитов и займов; оригиналы договоров о передаче имущества в залог (заклад); оригиналы договоров о получении или передаче имущества в финансовый лизинг; оригиналы договоров о получении или передаче имущества в аренду; оригиналы договоров аренды транспортных средств без экипажа, заключенные с ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930), от 31.08.2015 N 209, от 01.08.2016 N 2, от 01.09.2016 N 3, от 01.08.2017 N 1; оригиналы договоров субаренды нежилого помещения, заключенные с ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930), от 01.01.2016 N 14, от 01.12.2016 N 398; оригиналы договоров с ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930), на основании которых ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930) оказывало транспортные услуги ООО "Зай-Водоканал"; оригинал договора от 01.07.2015 N 27, заключенного с ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930), смета к договору от 01.07.2015 N 27, акты выполненных работ по договору от 01.07.2015 N 27;

44. Оригиналы актов, соглашений, договоров о взаимозачетах за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

45. Оригиналы документов по исполнительному производству (постановления, акты об аресте и изъятии имущества предприятия, документы, подтверждающие реализацию имущества предприятия с торгов) за 2013,2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

46. Оригиналы Протоколов собраний уполномоченных органов управления предприятия, содержащие решения об отчуждении, приобретении основных средств (если таковые имеются),

47. Техническую документацию на оборудование организации;

48. Исходящую документацию организации (письма, уведомления, телефонограммы и проч.) за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

49. Входящую документацию организации (письма, уведомления, телефонограммы и проч.) за 1 и 2 кварталы 2017 года;

50. Базу бухгалтерской программы в электронном виде (электронном носителе) за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года;

51. Счета на оплату выставленные за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 г., в том числе: счет к оплате от 30.09.2015 N 1168, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 30.10.2015 N 1169, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 08.12.2015 N 1169, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 15.12.2015 N 1174, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 14.12.2015 N 1173, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 03.12.2015 N 1172, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 30.12.2015 N 1171, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 19.01.2016 N 4, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 20.02.2016 N 24, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 15.04.2016 N 26, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 20.04.2016 N 27, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 31.01.2017 N 16, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 28.02.2017 N 17, выставленный контрагенту ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930);

52. Счета на оплату полученные за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 и 2 кварталы 2017 года, в том числе: счет к оплате от 29.06.2015 N 3, выставленный контрагентом ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 14.07.2014 N 4, выставленный контрагентом ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930); счет к оплате от 16.07.2014 N 5, выставленный контрагентом ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930);

53. Акт от 31.05.2016 N 15, подписанный между ООО "Зай-Водоканал" и ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930);

54. Акт от 30.06.2016 N 16, подписанный между ООО "Зай-Водоканал" и ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930);

55. Оригинал уведомления ПАО "Татфондбанк" о включении требования ООО "Зай-Водоканал" в реестр требований кредиторов от 28.06.2017 исх. N 64к/57042.

С Муллина Н.Х. в пользу ООО "Зай-Водоканал" взыскано 6000 руб. расходов по государственной пошлине, 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по истечении 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, но не более 500 000 руб. в общей сумме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести по делу новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2020 кассационная жалоба Муллина Н.Х. по настоящему делу была принята к производству и назначена к рассмотрению на 14.04.2020 в 14 часов 00 минут.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2020 рассмотрение данной кассационной жалобы было перенесено на 12.05.2020 в 13 часов 40 минут.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от ООО "Зай-Водоканал" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца отказался от ранее заявленного им ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с чем указанное ходатайство судом не рассматривалось.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания учредителей от 17.01.2013 было создано ООО "Зай-Водоканал", единоличным исполнительным органом Общества (директором) назначен Муллин Н.Х. Запись о регистрации ООО "Зай-Водоканал" в ЕГРЮЛ внесена 28.01.2013.

Участниками Общества являются Егоров Владимир Фролович - 60% доли, Фардеев Рифгат Медхатович (далее - Фардеев Р.М.) - 40% доли, оставшиеся 20% доли в уставном капитале принадлежат самому Обществу "Зай-Водоканал".

Исковые требования мотивированы тем, что в 2015 году в период тяжелой болезни основного участника общества Фардеева P.M., ответчиком были предприняты действия, направленные на вывод всех ликвидных активов истца и направления даны средств в созданную Муллиным Н.Х. организацию - ООО "Заинский Водоканал" (ИНН 1647016930).

По факту выявления истцом указанных обстоятельств, учредителями 13.06.2017 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение об отстранении Муллина Н.Х. от должности директора ООО "Зай-Водоканал" и об избрании директором Фардеева Р.М.

Также участниками было принято решено обязать Муллина Н.Х. в трехдневный срок передать Фардееву Р.М. круглую печать, учредительные документы, а также все иные документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Решения внеочередного общего собрания участников оформлены протоколом внеочередного собрания участников ООО "Зай-Водоканал" от 13.06.2017.

Приказом от 13.06.2017 N 1 Фардеев Р.М. приступил к исполнению обязанностей директора ООО "Зай-Водоканал".

Не согласившись с принятыми решениями, бывший директор Муллин Н.Х. обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО "Зай-Водоканал" от 13.06.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017 по делу N А65-28015/2017 в удовлетворении исковых требований Муллина Н.Х. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников ООО "Зай-Водоканал" от 13.06.2017 отказано.

Кроме того, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18.12.2017 отменено решение Заинского городского суда Республики Татарстан от 19.10.2017, которым Муллин Н.Х. был восстановлен на работе в ООО "Зай-Водоканал" в должности директора, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Муллина Н.Х. к ООО "Зай-Водоканал" о восстановлении на работе.

Как указывает истец, в данном апелляционном определении указано на то, что Муллиным Н.Х. допущено злоупотребление правом, предоставленным ему законом, уставом общества и трудовым договором, которое выразилось в игнорировании Муллиным Н.Х. созванном на 13.06.2017 внеочередном собрании участников Общества, игнорировании решения внеочередного собрания участников Общества от 13.06.2017, не издании приказа о сложении с себя обязанности директора Общества и увольнении из Общества, не внесении записи в трудовую книжку записи об увольнении, не передачи в трехдневный срок круглой печати общества, учредительных документов общества, в том числе трудовой книжки для произведения записи об увольнении, которая находится у него на руках.

В целях предоставления документов, истцом многократно направлялось ответчику требование о передаче документов. Между тем, ответчик передал истцу документы частично.

Ссылаясь на то, что документы Общества ответчиком в полном объеме до настоящего времени не переданы, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 50, 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из наличия у отстраненного единоличного исполнительного органа юридического лица обязанности по передаче документации. В обоснование своего вывода суды указали на следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов Общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового директора, при отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Как указали суды, факт руководства Муллиным Н.Х. сторонами по делу не оспаривается.

В отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика документов, равно как и доказательств принятия ответчиком необходимых и разумных мер, направленных на исполнение им обязанности по передаче этой документации, суды пришли к выводу, что бывший директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи им документации истцу в полном объеме, суды признали исковые требования об обязании ответчика передать соответствующую информацию и документацию Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки частично в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 500 000 руб. в общей сумме, суды правомерно определили ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств дела, поскольку все доводы изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу они направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (часть 1, 3 статья 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А65-14533/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов