Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2020 г. N Ф06-60357/20 по делу N А65-1213/2019

г. Казань

01 июня 2020 г.

Дело N А65-1213/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от акционерного общества "Газпром Межрегионгаз Казань" - Уразаева Т.Р. по доверенности от 16.03.2020 N 8/3/2020,

от Галиевой Люции Ханафиевны - Габдрахмановой О.М. по доверенности от 17.04.2019 16 АА 5270157,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" Алиева Дамира Фаризовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019

по делу N А65-1213/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ОГРН 1041621032738,ИНН 1655085166) в лице Алиева Дамира Фаризовича к Шакирянову Рафгату Хакимовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.0218 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Шакирянова Рафгата Хакимовича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" Nissan Almera (VIN) KNMCSHLMS7P6672285,

при участии третьих лиц: акционерное общество "Газпром Межрегионгаз Казань", Галиева Л.Х.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (далее - ООО "Статус-Проф", Общество) в лице Алиева Д.Ф. (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Шакирянову Р.Х. (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.0218 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Шакирянова Р.Х. возвратить ООО "Статус-Проф" автомобиль Nissan Almera (VIN) KNMCSHLMS7P6672285.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Общество в лице Алиева Д.Ф. обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что результаты судебной экспертизы не могут свидетельствовать об отсутствии ущерба для Общества, принимая во внимание, что в материалы дела представлен отчет от 15.03.2019 N 4-Т/19, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля составила 278 000 руб.; на момент заключения договора Галиева Л.Х. должна была провести оценку транспортного средства, являющего предметом договора купли-продажи, в целях извлечения максимальной прибыли для Общества; кроме того, указывает, что судами не была дана надлежащая правовая оценка его доводам о наличии сговора сторон сделки, мотивировочная часть обжалуемых судебных актов не содержит мотивов отклонения приведенных истцом доводов.

Шакирянов Р.Х. и АО "Газпром Межрегионгаз Казань" в представленных отзывах на кассационную жалобу просили оставить ее без удовлетворения, обжалуемые решение и постановление - без изменения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2020 кассационная жалоба истца принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 31.03.2020 на 14 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2020 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 30.04.2020 на 14 часов 00 минут.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы перенесено на 28.05.2020 на 16 часов 50 минут.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 между Обществом в лице директора Галиевой Л.Х. (продавец) и Шакиряновым Р.Х. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю по акту приема-передачи от 29.05.2018 бывшее в эксплуатации имущество - автомобиль марки Nissan Almera Classic 1.6 Р.Е (VIN) KNMCSHLMS7P6672285, стоимостью 60 000 руб. (пункт 2.1), в связи с чем истец полагает, что транспортное средство реализовано по явно заниженной цене на заведомо невыгодных условиях с причинением Обществу значительного ущерба, о чем ответчик должен был знать.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 29.05.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовались положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и, принимая во внимание, что ранее автомобиль, приобретенный ответчиком, использовался в хозяйственной деятельности АО "Газпром межрегионгаз Казань" более 8 лет и по окончании срока действия договора лизинга от 23.10.20017 N 26-ЛЗ, заключенному с ООО "Статус-Проф", третье лицо уступило ответчику право на его выкуп, соответственно, его цена не могла приравниваться к рыночной цене (транспортное средство приобретено Обществом по цене 463 340 руб.), согласно заключению судебной экспертизы от 14.08.2019 рыночная стоимость спорного автомобиля на момент его продажи (29.05.2018) составляла 89 900 руб., исходили из того, что продажа автомобиля по цене 60 000 руб., в отсутствие доказательств возможности реализации автомобиля на иных, более выгодных для Общества условиях, не повлекла для истца какого-либо ущерба. Суды также обоснованно указали, что истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии сговора либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно причинения ущерба Обществу, наличия сговора сторон являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и обоснованно отклонены.

Условием признания договора недействительным по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является причинение в результате совершения оспариваемой сделки истцу ущерба, о чем ответчик знал или должен был знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из вышеназванных норм, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для Общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

В целях установления рыночной стоимости транспортного средства, приобретенного ответчиком, и наличия ущерба истцу, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Оценка и консалтинг" Петровой А.И., согласно заключению которой рыночная стоимость автомобиля на 29.05.2018 с учетом произведенных ремонтных работ и износа составила 89 900 руб.

С учетом выводов экспертизы суды пришли к правомерному выводу, что причинение ущерба Обществу в связи с заключение договора купли-продажи от 29.05.2018 истцом не доказано.

Кроме того, суды верно указали на недоказанность наличия сговора либо иных совместных действий между сторонами сделки, направленных на причинение ущерба интересам Общества.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При данных обстоятельствах судебная коллегия окружного суда не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А65-1213/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

А.В. Топоров М.М. Сабиров