Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 июня 2020 г. N Ф06-61062/20 по делу N А55-6826/2017

г. Казань

05 июня 2020 г.

Дело N А55-6826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Самарской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е., лично,

при участии в Арбитражном суде Самарской области представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е. - Казанцевой И.Н., доверенность от 19.11.2019,

общества с ограниченной ответственностью "ВолгаПродМонтаж" - Тремасовой В.В., доверенность от 25.12.2019,

Федеральной налоговой службы - Беренкова В.А., доверенность от 27.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаПродМонтаж"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020

по делу N А55-6826/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Белякова Д.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоПродМонтаж" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Зайнуллина Рустема Рафаильевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" Маджуги Игоря Петровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (ИНН 6316061635),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсный управляющим утвержден Беляков Денис Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоПродМонтаж" (далее - общество "ВолгоПродМонтаж") о признании недействительными сделок: договоров цессии от 15.02.2016 N 133, от 15.02.2016 N 134, от 30.03.2016 N 140, от 29.06.2016 N 141, заключенных между обществом "ВолгоПродМонтаж" и должником, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника уплаченных обществу "ВолгоПродМонтаж" денежных средств в размере 10 030 758 руб.; восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (далее - общество "Ремсервис") перед обществом "ВолгоПродМонтаж" по договорам займа от 10.02.2016 N 131, от 29.01.2016 N 130, от 25.02.2016 N 140, по договору цессии от 25.04.2016 N 136.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом "Ремсервис" Маджуга Игорь Петрович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры цессии от 15.02.2016 N 133, от 15.02.2016 N 134, от 30.03.2016 N 140, от 29.06.2016 N 141, заключенные между обществом "ВолгоПродМонтаж" и должником. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника уплаченных обществу "ВолгоПродМонтаж" денежных средств в размере 10 030 758 руб. и восстановления задолженности общества "Ремсервис" перед обществом "ВолгоПродМонтаж" по договорам займа от 10.02.2016 N 131, от 29.01.2016 N 130, от 25.02.2016 N 140, по договору цессии от 25.04.2016 N 136.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ВолгоПродМонтаж" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, а также не согласен с выводами судов о том, что договоры цессии являются сделками с неравноценным встречным исполнением.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ВолгоПродМонтаж" (цедент) и должником (цессионарий) заключены договоры цессии:

- от 15.02.2016 N 133, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 10.02.2016 N 131, сумма задолженности по основному обязательству составляет 577 000 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 577 000 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 577 000 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "ВолгоПродМонтаж" по договору цессии от 15.02.2016 N 133, задолженность должника перед обществом "ВолгоПродМонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

- от 15.02.2016 N 134, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 29.01.2016 N 130, сумма задолженности по основному обязательству составляет 4 478 177 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 4 478 177 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 4 478 177 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "ВолгоПродМонтаж" по договору цессии от 15.02.2016 N 134, задолженность должника перед обществом "ВолгоПродМонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

- от 30.03.2016 N 140, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора займа от 25.02.2016 N 140, сумма задолженности по основному обязательству составляет 3 420 000 руб. По договору передаются права требования в сумме основного долга 3 420 000 руб., а также проценты из расчета 0,5 процентов годовых. Пунктом 2.1. договора установлено, что цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 3 420 000 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "ВолгоПродМонтаж" по договору цессии от 30.03.2016 N 140, задолженность должника перед обществом "ВолгоПродМонтаж" по состоянию на 31.12.2016 составила сумму в размере 939 590 руб. 27 коп., расчеты между сторонами по договору цессии от 30.03.2016 N 140 произведены частично на сумму в размере 2 487 823 коп.

- от 29.06.2016 N 141, по условиям которого цедент передает цессионарию свои права требования к обществу "Ремсервис", вытекающие из договора цессии от 25.04.2016 N 136, по договору передается право требования в полном объеме в сумме 2 399 935 руб. Пунктом 3 договора установлено, что за приобретенное право требования долга цессионарий выплачивает цеденту сумму 2 399 935 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов между должником и обществом "ВолгоПродМонтаж" по договору цессии от 29.06.2016 N 141 задолженность должника перед обществом "ВолгоПродМонтаж" отсутствует. Расчеты между сторонами произведены полностью.

Таким образом, за период с 15.02.2016 по 31.12.2016 должник исполнил свои обязательства перед обществом "ВолгоПродМонтаж" по оплате договоров цессии N 133, 134, 140, 141 на общую сумму в размере 10 030 758 руб., что также подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2017 по делу N А55-11004/2016 о включении требования должника в реестр требований кредиторов общества "Ремсервис".

Со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) требования конкурсного управляющего о признании недействительным договоров цессии мотивированы тем, что: оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника; в результате их заключения кредиторам был причинен вред путем утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет имущества должника, в том числе за счет денежных средств; сделки совершены в период неплатежеспособности должника; должник и общество "ВолгоПродМонтаж" совершили сделки, формально предусматривающие равноценное встречное исполнение для должника, однако сторонам на момент их заключения было известно, что у общества "Ремсервис" нет и не будет имущества, достаточного для удовлетворения требований должника; сделки совершены со злоупотреблением правом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При разрешении спора суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 29.03.2017, следовательно договоры цессии от 15.02.2016 N 133, от 15.02.2016 N 134 заключены в пределах срока оспоримости, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договоры цессии от 30.03.2016 N 140, от 29.06.2016 N 141 - в пределах срока оспоримости, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, и лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что должник и общество "Ремсервис", право требования по погашению задолженности к которому приобрел должник у общества "ВолгоПродМонтаж" по оспариваемым договорам цессии, являются аффилированными лицами.

На дату заключения оспариваемых договоров цессии у должника имелась задолженность по оплате неисполненных в срок обязательств перед разными кредиторами (5 организаций) на общую сумму 72 028 969 руб.67 коп. за период с мая 2014 года по октябрь 2015 года, что подтверждается судебными актами по делам N А55-23092/2015, N А55-23669/2015, N А55-28759/2015, N А55-30051/2015, N А55-32285/2015.

При этом суды пришли к выводу о причинении вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемых сделок, поскольку условия договоров цессии лишь формально предусматривали равноценное встречное исполнение, в то время как должнику и обществу "ВолгоПродМонтаж" на момент их заключения было известно, что у общества "Ремсервис" нет и не будет имущества, достаточного для осуществления расчетов, ввиду того, что у последнего с мая 2015 года имелась непогашенная задолженность перед обществом "ВолгоПродМонтаж" (ИНН 6312142121), явившаяся впоследствии основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении общества "Ремсервис" определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016 по делу N А55-11004/2016.

Судами также учтено, что договор цессии от 30.03.2016 N 140, по которому должник перечислил обществу "ВолгоПродМонтаж" 3 420 000 коп., был заключен за 1,5 месяца до возбуждения дела о банкротстве общества "Ремсервис", а договор цессии от 29.06.2016 N 141, по которому должник перечислил обществу "ВолгоПродМонтаж" 2 394 935 руб. - после введения в отношении общества "Ремсервис" определением Арбитражного суда Самарской области 14.06.2016 процедуры наблюдения.

Суды указали, что согласно протоколу собрания кредиторов общества "Ремсервис" от 12.01.2018 сумма обязательств общества "Ремсервис", включенная в реестр требований кредиторов, в значительной степени превышает стоимость имущества, включенного в конкурсную массу общества "Ремсервис". Общая сумма обязательств общества "Ремсервис", включенная в реестр требований составила более 43 млн.руб., при включении в конкурсную массу имущества общей стоимостью 1 034 365 руб. и 1 объекта недвижимости стоимостью 4 975 396,25 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2019 по делу N А55-11004/2016 конкурсное производство в отношении общества "Ремсервис", завершено, требования кредиторов, в том числе и требования должника, приобретенные по оспариваемым сделкам, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, признаны погашенными.

Исследовав и оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, проверив наличие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и установив, что должник на дату совершения договоров цессии с обществом "ВолгоПродМонтаж" имел неисполненные обязательства, срок исполнения по которым наступил, в результате оспариваемых сделок должник приобрел неликвидную задолженность, то есть при исполнении договоров цессии произошло необоснованное уменьшение активов должника, которые могли бы участвовать в формировании конкурсной массы и удовлетворении требований кредиторов должника, суды пришли к правомерному выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Довод общества "ВолгоПродМонтаж" в кассационной жалобе о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, подлежит отклонению.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт заключения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по неравноценной цене и осведомленность контрагента по сделке о неликвидности уступаемого права - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом следует согласиться с доводами заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем не имелось оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемые договоры цессии должник заключил в целях осуществления взаимных расчетов с обществом "Ремсервис" по существующим между ними отношениям и что для общества "ВолгоПродМонтаж" оспариваемые сделки являлись обеспечительными, подлежит отклонению, поскольку если даже согласиться с позицией общества "ВолгоПродМонтаж" о том, что оспариваемые сделки носили некий обеспечительный характер, и заключены во исполнение между должником и обществом "Ремсервис" каких-либо соглашений, то совокупность оснований для признания их недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указанными обстоятельствами не опровергается.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А55-6826/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев