Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2020 г. N Ф06-60067/20 по делу N А57-7043/2016

г. Казань

02 июля 2020 г.

Дело N А57-7043/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии, явившихся в Арбитражный суд Поволжского округа представителей:

Степанова Алексея Александровича - Рыбниковой А.А., доверенность от 03.08.2017, Масловой Т.В., доверенность от 13.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020

по делу N А57-7043/2016

по заявлению Степанова Алексея Александровича о включении требований в размере 23 403 200 руб. в реестр требований кредиторов должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (ОГРН1086451001922, ИНН 6451421796),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "ЮрЛайн" о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу с ООО "Правовой центр "ЮрЛайн" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Эгоист".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2017 заявление ООО "Эгоист" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Нерсисян Арсен Гарикович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2017 N 16.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2018 ООО "Агротехнологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.01.2018 N 10.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Тимофеев Илья Вячеславович.

16.02.2018 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника, для удовлетворения в третью очередь, требования в сумме 23 403 200 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь ресстра требований кредиторов должника требования кредитора - Степанова Алексея Александровича в размере 23 403 200 руб.

24.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭНПИ ИНВЕСТ" о пересмотре Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 о включении требования Степанова А.В. в сумме 23 403 200 руб. в реестр требований кредиторов должника, по вновь открывшимся обстоятельствам.

29.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭНПИ ИНВЕСТ" Саратов о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2017 о включении требования Степанова А.А. в сумме 23 403 200 руб. в реестр требований кредиторов должника -ООО "Агротехнологии" отменено.

От Степанова А.А. в материалы дела поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которым кредитор просит признать требование в сумме 23 403 000 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агротехнологии", а также после удовлетворения требований незаинтересованных внешних кредиторов, чьи требования учтены за реестром.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, в удовлетворении требований Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" задолженности в сумме 23 403 200 руб. отказано. Требование Степанова Алексея Александровича о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" задолженности в сумме 23 403 200 руб. исключено из реестра требований кредиторов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Степанов Алексей Александрович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, принять по делу новый судебный акт, которым признать требование в сумме 23 403 200 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Агротехнологии", а также после удовлетворения требований незаинтересованных внешних кредиторов, чьи требования учтены за реестром. Считает, что спорное требование не является требованием конкурсного кредитора и подлежит учету в качестве корпоративного, по своему характеру должно быть приравнено к корпоративному обязательству, предоставляющему право на удовлетворение после удовлетворения требований внешних кредиторов, чьи требования учтены за реестром.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2020 кассационная жалоба Степанова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А57-7043/2016 принята к производству, судебное заседание назначено на 02.04.2020.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2020 дата и время судебного заседания перенесены на 30.04.2020.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2020 дата и время судебного заседания перенесены на 28.05.2020.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020 в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В., судебное разбирательство отложено на 23 июня 2020 года на 12 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2020 в связи с нахождением судьи-докладчика Конопатова В.В. в отпуске произведена его замена на судью Баширова Э.Г., сформирован судебный состав для рассмотрения кассационной жалобы: председательствующий судья - Баширов Э.Г., судьи - Гильмутдинов В.Р., Егорова М.В.

Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение кассационной жалобы начали сначала.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи организованной при содействии Суда по интеллектуальным правам.

Суд кассационной инстанции, установив видео-конференцсвязь с Судом по интеллектуальным правам, установив отсутствие в Суде по интеллектуальным правам представителей лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, перешел к рассмотрению кассационной жалобы в общем порядке без видеоконференц-связи.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 23 403 200 руб., Степанов А.А. ссылался на решение Нагатинского районного суда города Москвы от 07.06.2016 по делу N 2-8411/16, которым с ООО "Агротехнологии" в пользу Степанова Алексея Александровича взыскана денежная сумма в размере 23 500 200 руб., в том числе: 23 500 000 руб. - основной долг, 3 200 руб. -расходы по государственной пошлине.

При рассмотрении спора судами установлено, что между Абдряшитовым Равилем Муфяззальевичем (заемщик) и Глуховцевым Антоном Александровичем (займодавец) были заключены договоры беспроцентного займа на общую сумму 23 500 000 руб., что подтверждается расписками от 12.08.2008 на сумму 6 500 000 руб.; от 20.02.2009 на сумму 1 500 000 руб.; от 25.10.2008 на сумму 2 500 000 руб.; от 08.11.2008 на сумму 750 000 руб.; от 06.03.2009 на сумму 750 000 руб.; договором беспроцентного займа и расписке от 30.06.2008 на сумму 2 000 000 руб.; договором беспроцентного займа и расписке от 02.07.2008 на сумму 2 000 000 руб.; договором беспроцентного займа и расписке от 11.07.2008 на сумму 2 000 000 руб.; договором беспроцентного займа и расписке от 25.06.2008 на сумму 3 000 000 руб.; распиской от 18.10.2008 на сумму 2 500 000 руб.

15.01.2014 между Глуховцевым Антоном Александровичем (кредитор) и ООО "Агротехнологии" (поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется перед Кредитором отвечать полностью за исполнение Абдряшитовым Равилем Муфяззальевичем (должник) обязательств по возврату Кредитору сумм займа, полученных Должником по вышеуказанным договорам займа.

25.02.2016 между Глуховцевым Антоном Александровичем (цедент) и ООО "Юридическое бюро "Алексей Степанов и партнеры" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает права требования к Абдряшитову Равилю Муфяззальевичу (должник), а также к ООО "Агротехнологии" (поручитель) возврата сумм займа, возникшие у цедента на основании вышеуказанных договоров займа.

13.04.2016 между ООО "Юридическое бюро "Алексей Степанов и партнеры" (цедент) и Степановым Алексеем Александровичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступает права требования к Абдряшитову Равилю Муфяззальевичу (должник), а также к ООО "Агротехнологии" (поручитель) возврата сумм займа, возникшие у цедента на основании вышеуказанных договоров займа.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 14.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2019, были признаны недействительными сделки должника: договор поручительства от 15.01.2014, договор поручительства от 03.02.2014, заключенные между Глуховцевым Антоном Александровичем и ООО "Агротехнологии".

Указанными судебными актами установлено, что договоры поручительства являются притворными сделками, прикрывающими финансирование должника его учредителями, в связи с корпоративным характером взаимоотношений сторон.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2019 по делу N А57-7043/2016 заявление конкурсного кредитора ООО "ЭНПИ ИНВЕСТ" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам было удовлетворено; определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2018 о включении требования Степанова А.А. в сумме 23 403 200 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Агротехнологии" отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по делу N А57-7043/2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2019 по делу NА57-7043/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Степанова А.А.- без удовлетворения.

Определением Нагатинского районного суда г. Москвы от 01.10.2019 заявление ООО "ЭНПИ ИНВЕСТ" о пересмотре решения Нагатинского районного суда г. Москвы от 07.06.2016 по гражданскому делу N 2-8411/16 по иску Степанова Алексея Александровича к ООО "Агротехнологии" о взыскании долга по договору займа и поручительства было удовлетворено; решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 07.06.2016 по гражданскому делу N 2-8411/16 по иску Степанова Алексея Александровича к ООО "Агротехнологии" о взыскании долга по договору займа и поручительства отменено. Указанный судебный акт вступил в законную силу 17.10.2019.

Установив совокупность вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, приведенную в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам N 308-ЭС17-1556(1) и (2) от 06.07.2017, судебные инстанции пришли к выводу, что анализируемые отношения между должником и Степановым А.А., хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются, а носят корпоративный характер, в силу чего его требования не подлежат установлению в реестре требований кредиторов ООО "Агротехнологии" и подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, суду следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Верховный Суд Российской Федерации в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам N 308-ЭС17-1556(1) и (2) от 06.07.2017 сформировал подход, в соответствии с которым при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, учитывая сформировавшуюся судебную практику, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что требование должника, которое фактически носит корпоративный характер не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку статьей 148 Закона о банкротстве в отношении обязательств, вытекающих из факта участия в уставном капитале должника, установлен особый порядок удовлетворения. Участник должника вправе претендовать лишь на имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество). Такой порядок законодательно предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников), ответственны за его эффективную деятельность, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления. В силу пункта 2 статьи 148 Закона о банкротстве при наличии у должника оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет участникам должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в ЕФРСБ объявление о наличии такого имущества у должника и праве учредителей (участников) должника получить такое имущество.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что оформленное договорами поручительства требование Степанова А.А. в действительности имеет статус корпоративного, усмотрев отсутствие оснований для включения предъявленного требования в реестр требований кредиторов должника, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об исключении из реестра требований кредиторов должника требования Степанова Алексея Александровича в размере 23 403 200 руб.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А57-7043/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова