Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2020 г. N Ф06-63056/20 по делу N А65-22319/2018

г. Казань

03 июля 2020 г.

Дело N А65-22319/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Хафизова Л.Р. - Халитова М.И. (доверенность от 04.03.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Хафизова Л.Р.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу N А65-22319/2018

по заявлению ООО "Компроект" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Барсэлитстрой+",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Барсэлитстрой+", г. РТ, с. Высокая Гора, ОГРН 1161690107040, ИНН 1616029312, (далее - должник), введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Хафизов Л.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Хафизова Л.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Хафизов Л.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 принято к производству требование общества с ограниченной ответственностью "Компроект", (далее - заявитель, ООО "Компроект"), о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 (с учетом определения от 09.01.2020 об исправлении опечатки) заявление удовлетворено.

Требование ООО "Компроект" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Барсэлитстрой+", г. РТ, с. Высокая Гора, ОГРН 1161690107040, ИНН 1616029312, с требованием в размере 13 446 860,84 руб. долга.

В остальной части производство по требованию прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Хафизов Л.Р. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, отказать в удовлетворении заявленного требования.

При этом в кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что судами не приняты во внимание доказательства наличия контроля строительного процесса со стороны ООО "Компроект", наличие аффилированности заказчика на объекте кредитора и субподрядчиков. По мнению заявителя должник не должен нести ответственность за хозяйственные решения, принятые группой компаний Ак Барс.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Хафизова Л.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно заявлению кредитора между ООО "БарсЭлитСтрой+", ООО "Компроект", и ООО "Керамик Центр", заключен договор о переводе долга от 30.06.2018.

В силу пункта 2 Договора ООО "Компроект" с момента подписания принимает на себя обязательства ООО "БарсЭлитСтрой+" из договора о переводе долга от 20.12.2017 N 177/17 по уплате денежных средств в размере 588 218,20 руб.

В соответствии с Договором от 20.12.2017 N 177/17 ООО "БарсЭлитСтрой+" обязуется оплатить ООО Керамик Центр" вознаграждение в размере 588 218,20 руб. за принятие данным обществом на себя задолженности по договору поставки от 17.01.2017 N 256 перед ООО "Тимер Бетон Плюс".

Согласно пункту 3 Договора от 30.06.2018 за перевод долга ООО "БарсЭлитСтрой+" обязуется оплатить ООО "Компроект" сумму в размере 588 218,20 руб. в течение месяца с даты подписания Договора.

Однако, по настоящее время ООО "БарсЭлитСтрой+" оплату не произвело, в связи с чем образовалась задолженность перед ООО "Компроект" на сумму 588 218,20 руб.

Кроме того, между ООО "Компроект" (застройщиком) в лице ООО "Ак Барс Инжиниринг" (техническим заказчиком) и должником, как подрядчиком, заключен договор подряда N 50/КП/2017 на строительство от 09.08.2017, согласно которому должник обязуется в установленные договором сроки выполнить по заданию технического заказчика строительно-монтажные работы, поставку и монтаж оборудования, прочие работы, необходимые для ввода объекта в эксплуатацию, а также строительство наружных инженерных сетей объекта на объекте "Жилой дом N 17 корпус 1 ИК-9мкр. "Солнечный город", г. Казань".

Согласно пункта 3.3 договора срок выполнения работ не позднее 31.07.2018. Должник выполнял работы с существенным нарушением графика производства работ, и заявитель направил в адрес должника уведомление об одностороннем отказе от договора.

Договор является расторгнутым с 26.01.2019. Должник выполнил работы на сумму 50 014 359,32 руб., заявитель перечислил в счет оплаты работ по договору сумму в размере 62 783 001,96 руб.

Задолженность по договору подряда составила 12 858 642,64 руб.

На основании изложенного ООО "Компроект" просит включить его в реестр требований кредиторов с требованием в размере 13 446 860,84 руб.

Суд первой инстанции, оценив обоснованность заявленных требований, руководствуясь статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) удовлетворил требования ООО "Компроект".

С данным выводом согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает обоснованными выводы судов.

В силу пункта 10 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции.

По смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Как верно указали суды, рассматриваемые договоры перевода долга соответствуют требованиям статей 391, 432 ГК РФ, а также содержат согласие кредитора на осуществление перехода долга.

Доказательства признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена, исходя из его условий.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 706 ГК РФ, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В рассматриваемом случае суды установили, что требования кредитора основаны на договоре о переводе долга от 20.12.2017 N 177/17 и обязанности должника по уплате денежных средств в размере 588 218,20 руб. и договоре подряда N 50/КП/2017 на строительство от 09.08.2017, письмах заказчика к должнику с просьбой оплатить денежные средства по договорам поставки, субподряда, энергоснабжения, которые заключались должником с третьими лицами для выполнения работ по договору подряда N 50/КП/В, платежных поручениях, где в обоснование платежа указано, по каким договорам и обязательствам должника произведена оплата заявителем третьим лицам и расчете требований по договору подряда N 50/КП/2017 на строительство от 09.08.2017.

Доказательств, подтверждающих недостоверность представленных документов, материалы дела не содержат.

Доводы по аффилированности правомерно отклонены судами, применительно к положениям статей 19 Закона о банкротстве.

Поскольку доказательств оплаты суммы задолженности в деле не представлено, договоры не признаны недействительными, суды правомерно включили требование ООО "Компроект" в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности вывода судов, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А65-22319/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева