Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2020 г. N Ф06-62207/20 по делу N А55-7600/2019

г. Казань

07 июля 2020 г.

Дело N А55-7600/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Егоровой М.В., Богдановой Е.В.,

при участии:

Замалиева А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Райт" - Плитко П.А., доверенность от 03.02.2020,

Зотова С.В. - Губайдуллина Р.И., доверенность от 05.07.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Райт"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020

по делу N А55-7600/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Райт" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ-116" (ИНН 6381031172, ОГРН 1146381000479),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ-116" (далее - ООО "СМУ-116", должник) общество с ограниченной ответственностью "Райт" (далее - ООО "Райт", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 13 130 163,50 руб.

В суде первой инстанции кредитор уточнил заявленные требования и просил включить его в реестр требований кредиторов должника со следующими суммами: 1 970 600 руб. в качестве требования кредитора по неденежным обязательствам имущественного характера; 1 891 496,59 руб. долга по договору аренды оборудования N 1 от 07.06.2017; 2 048 000, 19 руб. долга по договору аренды оборудования N 2 от 27.06.2017; 9 131 300 руб. долга по договору аренды специальной техники без экипажа N 10 от 20.10.2018; 1 421 114 руб. и 1 996 300 руб. в качестве компенсации убытков, причиненных в результате неправильной эксплуатации техники.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2019 ООО "Райт" отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, ООО "Райт" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 и направить в суд спор на новое рассмотрение, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм права.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, о чем разъяснено в пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

ООО "Райт", обращаясь с суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, сослалось на следующие обстоятельства.

Между ООО "Райт" (арендодатель) и ООО "СМУ-116" (арендатор) был заключен договор аренды специальной техники без экипажа N 10 от 20.10.2018, по условиям которого арендатору предоставляется в аренду строительная техника (далее - транспортное средство) без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому обслуживанию и эксплуатации. Объектом является спецтехника в соответствии с приложенной к договору спецификации (приложение 2).

В соответствии с пунктом 5.1 договора N 10 от 20.10.2018 стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду, за полный срок аренды, составляет 10 000 000 руб.

В соответствии с актом приема передачи (приложение N 1) к договору аренды специальной техники без экипажа N 10 от 20.10.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующую спецтехнику в исправном состоянии: автогрейдер liugong clg 418 (2007 года выпуска); ГАЗ 3308 (2002 года выпуска); экскаватор "Ныо Холанд Ковелко" "Люгонг" (2000 года выпуска); экскаватор KOBELCO Е 215В (2007 года выпуска); погрузчик строительный LIUGONG CLG 856 (2007 года выпуска).

На основании пункта 5.2 договора арендатор обязался обеспечить перечисление денежных средств на расчетный счет арендодателя до 25-го числа каждого месяца.

Поскольку обязательства по договору исполнялись арендатором ненадлежащим образом, образовалась задолженность перед кредитором в размере 9 131 300 руб.

По договору аренды оборудования N 1 от 07.06.2017 ООО "Райт" (арендодатель) предоставило во временное пользование ООО "СМУ-116" (арендатор) оборудование в количестве одной единицы согласно приложению N 1 (сварочный агрегат Denyo DCW-480E SW Evolll Limited Edition s/n 5792119 с ПДУ, ЗИП 6 Фильтр 1627132093 - 8шт., фильтр 0602046611 - 2 шт., ремень 1624197013 - 1 шт.).

В соответствии с пунктом 2.1 договор вступает в силу с 07.06.2017 и действует до 31.12.2017.

В дополнительном соглашении N 1 к договору стороны продлили срок его действия с 01.01.2018 до 31.12.2018.

Согласно пункту 3.2.1 арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование оборудованием.

На основании пункта 5.1 арендная плата составляет 95 383,33 руб. в месяц, в т.ч. НДС 14 618,64 руб.

Арендатор вносит ежемесячную арендную плату на расчетный счет арендодателю безналичным путем в течение первых 5-ти банковских дней каждого месяца.

По акту приема-передачи оборудования от 07.06.2017 арендодатель передал указанное оборудование, претензий от арендатора по передаваемому оборудованию и документам не имелось.

Поскольку указанное оборудование не было возвращено, то с 07.06.2017 и до момента признания должника банкротом (27.05.2019) кредитор рассчитал задолженность в размере 1 891 496,59 руб.

По договору аренды оборудования N 2 от 27.06.2017 ООО "Райт" (арендодатель) предоставил во временное пользование ООО "СМУ-116" (арендатор) оборудование в количестве одной единицы, указанное в приложении N 1 к указанному договору.

Так согласно приложению N 1 к договору аренды оборудования N 2 от 27.06.2017 в аренду должнику было передано следующее оборудование: сварочный агрегат Denyo DCW-480E SW Evolll Limited Edition s/n 5792119 с ПДУ, ЗИП 6 Фильтр 1627132093 - 8шт., фильтр 0602046611 - 2 шт., ремень 1624197013 - 1 шт.

Пунктом 3.2.1 установлено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование оборудованием.

На основании пункта 5.1 арендная плата по договору составляет 95 383,33 руб. в месяц, в т.ч. НДС 14 618,64 руб.

Арендатор вносит ежемесячную арендную плату на расчетный счет арендодателю безналичным путем в течение первых 5-ти банковских дней каждого месяца.

По акту приема-передачи оборудования от 27.06.2017 арендодатель передал указанное оборудование, претензий от арендатора по передаваемому оборудованию и документам не имелось.

Так как указанное оборудование не было возвращено, то с 27.06.2017 и до момента признания должника банкротом, введения конкурсного производства (27.05.2019) кредитор рассчитал задолженность в размере 2 048 000,19 руб.

Кроме того, кредитор просил взыскать с должника убытки в размерах 1 421 114 руб. и 1 996 300 руб. в качестве компенсации ущерба, причиненного ему в результате неправильной эксплуатации техники.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы сторон спора в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, исходил из следующего.

Как установил суд, 18.05.2017 между ООО "СМУ-116" и ООО "Райт" был заключен договор займа, согласно которому ООО "СМУ-116" передало ООО "Райт" в качестве займа денежные средства в размере 2 300 000 руб., сроком возврата 17.05.2018.

16 октября 2017 года между ООО "СМУ-116" и ООО "Райт" был заключен договор займа, в соответствии с которым ООО "СМУ-116" передало ООО "Райт" в заем денежные средства в размере 1 882 000 руб., сроком возврата 17.04.2018.

Суд установил, что на денежные средства, полученные от ООО "СМУ-116", руководитель ООО "Райт" приобрел технику, которая была сдана в аренду ООО "СМУ-116" по вышеуказанным договорам аренды N 1, 2, 10. При этом денежные средства по договорам займа от 18.05.2017, 16.10.2017 должнику возвращены не были. Техника, являющая предметом договоров аренды N 1, 2, 10, была приобретена у ООО "СМУ-16", учредителем которого являлся Хусаенов А.А., он же до мая 2016 года являлся учредителем у должника (ООО "СМУ-116").

Поскольку ООО "Райт" не было представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что заключение сделок (в настоящем случае договоров займа и аренды) было экономически целесообразным и коммерчески выгодным для сторон договора, в том числе и для должника, принимая во внимание, что ООО "Райт" доказательства принятия мер, направленных на взыскание задолженности по договорам аренды, не были представлены, учитывая правовую позицию, данную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10, суд пришел к выводу о формальном характере обязательственных отношений сторон по договорам, имеющих своей целью установление контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) должника, в связи с чем посчитал требование кредитора необоснованным и отказал во включении его в реестр требований кредиторов должника.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций об отказе в удовлетворении заявления ООО "Райт" о включении его требования в реестр требований кредиторов.

Учитывая нестандартный характер сделок и отсутствие доказательств их экономической обоснованности для должника (наличие промежуточного звена), суды сделали обоснованный вывод о цели требований кредитора ООО "Райт", которые не могут быть противопоставлены обязательствам независимых кредиторов.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы сводятся к переоценке доказательств и установлению иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А55-7600/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.В. Егорова Е.В. Богданова