Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2001 г. N КГ-А40/6291-00 При вынесении решений суды первой и апелляционной инстанции не в полной мере исследовали обстоятельства подписания и оборота спорных векселей, без учета возражений ответчика о том, что векселедержатель, приобретая вексели, действовал сознательно в ущерб должнику

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 января 2001 г. N КГ-А40/6291-00

Общество с ограниченной ответственностью "АЗС-Сервис-гамма" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с открытого акционерного общества "Форте-авто-1" 1448000 долларов США вексельной суммы по 4-м простым векселям серии АЮ NN 00001, 00002, 00003, 00004, выданным ответчиком 19 апреля 1999 года, со сроком платежа "по предъявлении".

Решением от 28 сентября 2000 года исковые требования удовлетворены в связи с тем, что истец является законным держателем векселей на основании непрерывного ряда индоссаментов (бланковый индоссамент), что ответчик является векселедателем и должен платить по векселю в соответствии со ст.ст. 1-4 и 75, 76 Положения о переводном и простом векселе. Суд отверг доводы ответчика о том, что директор ОАО "Форте-авто-1" Хохлов А.Ю. не подписывал вексели в качестве директора, а также о том, что выдача векселей для ответчика является крупной сделкой и должна была совершаться на основании решения общего собрания акционеров, чего не было.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 ноября 2000 года решение отменено и в иске отказано.

Постановление мотивировано тем, что в соответствии с Уставом ОАО "Форте-авто-1" генеральный директор не наделен полномочиями по выдаче векселей, т.к. размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг отнесено к исключительной компетенции Совета директоров общества, что решение о выдаче (размещении) векселей совет директоров не принимал, что не принималось такого решения и общим собранием акционеров, хотя общая стоимость 4-х векселей составляет более 50% балансовой стоимости активов общества (ответчика), а в соответствии с Уставом и ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки должно было приниматься общим собранием акционеров, что при таких обстоятельствах обязанным платить по векселю является лицо, которое его подписало, но не лицо, от имени которого выдан вексель.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагает, что апелляционная инстанция в нарушение ст. 155 АПК РФ исследовала доказательства, не представленные в первую инстанцию, что выводы суда, основанные на ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, в части предъявления иска ненадлежащему ответчику касаются прав и обязанностей лиц, не участвующих в деле, что само по себе является основанием к отмене, что вексели выданы четырем разным лицам, поэтому сделка не является крупной.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы изложил те же доводы, что и в жалобе, ответчик просил оставить постановление без изменения как законное и обоснованное.

Рассмотрев доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене в связи с неправильным применением норм материального права и в связи с недостаточной обоснованностью, неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционная инстанция применила к вексельным правоотношениям нормы общегражданского права, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", признала сделку по подписанию векселя крупной и требующей особого порядка заключения - по предварительному решению совета директоров общества.

По мнению кассационной инстанции, к правоотношениям сторон следовало применить вексельное законодательство, в соответствии с которым (ст. 1 Положения о переводном и простом векселе) простой вексель является простым и ничем не обусловленным обязательством уплатить определенную сумму. Вексель как средство платежа составляется для расчетов за какие-либо работы, услуги или для уплаты иного долга, в погашение уже существующих обязательств, поэтому его следует рассматривать как одностороннюю сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В то же время кассационная инстанция полагает, что и решение от 28 сентября 2000 года по данному делу о взыскании по векселю не может быть оставлено без изменения в связи с неисследованием обстоятельств, касающихся подписания и оборота спорных векселей применительно к ст. 17 Положения о переводном и простом векселе.

Суд не проверил доводы ответчика о том, что векселедержатель, приобретая вексели, действовал сознательно в ущерб должнику.

В связи с изложенным дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в порядке п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле первых векселедержателей и рассмотреть дело в соответствии со ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 28 сентября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 27 ноября 2000 года по делу N А40-30104/00-100-268 Арбитражного суда г.Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.