Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июля 2020 г. N Ф06-61982/20 по делу N А65-2692/2017

г. Казань

15 июля 2020 г.

Дело N А65-2692/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Седовой Е.А., доверенность от 22.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020

по делу N А65-2692/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поляр" Масловой И.А. о признании сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Поляр" и закрытым акционерным обществом "Гелио-Полис", обществом с ограниченной ответственностью "Траверз Компани", обществом с ограниченной ответственностью "АвтоХаус", обществом с ограниченной ответственностью "Лесное", обществом с ограниченной ответственностью "Грит Плюс", обществом с ограниченной ответственностью "Креатив Инвест", обществом с ограниченной ответственностью "Автопаркинг", обществом с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Альбатрос", обществом с ограниченной ответственностью "ТатИнК", обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл", обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционные Активы", обществом с ограниченной ответственностью "Синергия Профит", недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поляр" (ИНН 1635004715),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Новые финансовые системы" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Поляр" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Маслов Иван Андреевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными (ничтожными) сделок, заключенных между должником и закрытым акционерным обществом "Гелио-Полис", обществом с ограниченной ответственностью "Траверз Компани", обществом с ограниченной ответственностью "АвтоХаус", обществом с ограниченной ответственностью "Лесное", обществом с ограниченной ответственностью "Грит Плюс", обществом с ограниченной ответственностью "Креатив Инвест", обществом с ограниченной ответственностью "Автопаркинг", обществом с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Альбатрос", обществом с ограниченной ответственностью "ТатИнК", обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл", обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционные Активы", обществом с ограниченной ответственностью "Синергия Профит".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор денежного займа от 30.09.2016 между должником и ЗАО "Гелио-Полис"; договор купли продажи ценных бумаг от 29.04.2016 N 9290416-2 между должником и ЗАО "Гелио-Полис"; договор купли продажи ценных бумаг от 29.04.2016 Ne290416-1 между должником и ООО "Траверз Компани"; договор займа от 19.06.2015 N 19/06/2015-3 между должником и ООО "АвтоХаус"; договор денежного займа от 26.01.2016 между должником и ООО "Лесное"; договор денежного займа от 25.08.2016 между должником и ООО "Лесное"; договор уступки прав требований от 25.10.2016 между должником и ООО "Грит Плюс"; договор денежного займа от 25.08.2016 между должником и ООО "Грит Плюс"; договор денежного займа от 25.07.2016 между должником и ООО "Грит Плюс"; договор купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2016 между должником и ООО "Грит Плюс"; договор уступки прав требований от 25.10.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; договор денежного займа от 25.08.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; договор денежного займа от 25.07.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; договор купли-продажи ценных бумаг от 29.03.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; договор денежного займа от 25.08.2016 между должником и ООО "Автопаркинг"; договор денежного займа от 05.08.2016 между должником и ООО "Автопаркинг"; договор купли продажи ценных бумаг от 01.10.2013 между должником и ООО "Строительная Компания "Альбатрос"; договор денежного займа от 03.08.2016 между должником и ООО "ТатИнК"; договор денежного займа от 25.08.2016 между должником и ООО "ТатИнК"; договор денежного займа от 04.08.2016 между должником и ООО "Стандарт Ритейл"; договор денежного займа с процентами от 19.12.2011 N 219/12/11-з между должником и ООО "Синергия Профит"; договор купли продажи ценных бумаг от 29.06.2015 между должником и ООО "Инвестиционные Активы"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ЗАО "Гелио-Полис"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Траверз Компани"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "АвтоХаус"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Лесное"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Грит Плюс"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Автопаркинг"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Строительная Компания "Альбатрос"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "ТатИнК"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Стандарт Ритейл"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Инвестиционные Активы"; договор выпуска векселя от 25.10.2016 между должником и ООО "Синергия Профит"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ЗАО "Гелио-Полис"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Траверз Компани"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "АвтоХаус"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Лесное"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Креатив Инвест"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Автопаркинг"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Строительная Компания "Альбатрос"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "ТатИнК"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Стандарт Ритейл"; соглашение о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 между должником и ООО "Инвестиционные Активы".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Татфондбанк) просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суды пришли к неверному выводу о доказанности наличия при совершении спорных сделок признаков мнимости, в том числе, к выводу о том, что, заключая спорные сделки, у обеих сторон не было намерения создать реальные правовые последствия, а была заинтересованность в сокрытии действительного смысла сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Автопаркинг" по договорам денежного займа от 05.08.2016 на сумму 50 637 483,60 руб., от 25.08.2016 на сумму 49 222 374,32 руб. и обязательства ООО "Автопаркинг" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 99 859 857,92 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Автопаркинг" (первый векселедержатель) собственные векселя общей номинальной стоимостью 123 826 000 руб., а ООО "Автопаркинг" - перечислить денежные средства на общую сумму 99 859 857,92 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "ИФК ТатИнК" по договорам денежного займа от 03.08.2016 на сумму 47 453 294,18 руб., от 25.08.2016 на сумму 49 255 267,31 руб. и обязательства ООО "ИФК ТатИнК" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 96 708 561,49 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "ИФК ТатИнК" (первый векселедержатель) собственные векселя общей номинальной стоимостью 119 918 000 руб., а ООО "ИФК ТатИнК" - перечислить денежные средства на общую сумму 96 708 561,49 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Инвестиционные активы" по договору купли - продажи ценных бумаг от 29.06.2015 (с учетом договоров уступки прав требований от 30.06.2015, от 29.09.2015) на сумму 90 416 061,80 руб. и обязательства ООО "Инвестиционные активы" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 90 416 061,80 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Инвестиционные активы" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 112 116 000 руб., а ООО "Инвестиционные активы" - перечислить денежные средства на общую сумму 90 416 061,80 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Креатив-Инвест" по договорам уступки прав требований от 25.10.2016 (частично) на сумму 332 999 963,22 руб., денежного займа от 25.08.2016 на сумму 49 727 770,49 руб., от 25.07.2016 (проценты) на сумму 328 524,59 руб., купли - продажи ценных бумаг от 29.03.2016 на сумму 69 580 000 руб. и обязательства ООО "Креатив-Инвест" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 452 636 258,30 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Креатив-Инвест" (первый векселедержатель) собственные векселя общей номинальной стоимостью 561 268 000 руб., а ООО "Креатив-Инвест" - перечислить денежные средства на общую сумму 452 636 258,30 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Стандарт Ритейл" по договору денежного займа от 04.08.2016 на сумму 50 152 303,28 руб. и обязательства ООО "Стандарт Ритейл" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 50 152 303,28 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Стандарт Ритейл" (первый векселедержатель) собственные векселя общей номинальной стоимостью 62 189 000 руб., а ООО "Стандарт Ритейл" - перечислить денежные средства на общую сумму 50 152 303,28 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Автохаус" по договору займа от 19.06.2015 N 19/06/2015-З на сумму 228 292 612,31 руб. и обязательства ООО "Автохаус" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 228 292 612,31 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Автохаус" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 283 083 000 руб., а ООО "Автохаус" - перечислить денежные средства на общую сумму 228 292 612,31 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Синергия Профит" по договору займа от 19.12.2011 N 19/12/11-З на сумму 41 671 517,47 руб. и обязательства ООО "Синергия Профит" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 41 671 517,47 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Синергия Профит" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 51 673 000 руб., а ООО "Синергия Профит" - перечислить денежные средства на общую сумму 41 671 517,47 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Лесное" по договорам денежного займа от 26.01.2016 на сумму 119 982 014,23 руб., от 25.08.2016 на сумму 49 727 770,49 руб. и обязательства ООО "Лесное" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 169 709 784,72 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Лесное" (первый векселедержатель) собственные векселя общей номинальной стоимостью 210 440 000 руб., а ООО "Лесное" - перечислить денежные средства на общую сумму 169 709 784,72 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Траверз Компани" по договору купли - продажи ценных бумаг от 29.04.2016 N 290416-1 (частично) на сумму 310 627 594,42 руб. и обязательства ООО "Траверз Компани" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 310 627 594,42 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Траверз Компани" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 385 178 000 руб., а ООО "Траверз Компани" - перечислить денежные средства на общую сумму 385 178 000 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ЗАО "Гелио-полис" по договору денежного займа от 30.09.2016 на сумму 63 000 000,30 руб., договору купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2016 N 290416-2 и обязательства ЗАО "Гелио - полис" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 241 943 250,35 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ЗАО "Гелио-полис" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 300 010 000 руб., а ЗАО "Гелио-полис" - перечислить денежные средства на общую сумму 241 943 250,35 руб.

Соглашением о зачете взаимной задолженности от 25.10.2016 прекращены обязательства должника перед ООО "Строительная компания "Альбатрос" по договору купли - продажи ценных бумаг от 01.10.2013 на сумму 124 907 754,28 руб. и обязательства ООО "Строительная компания "Альбатрос" перед должником по договору выпуска векселя от 25.10.2016 на сумму 124 907 754,28 руб. Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Строительная компания "Альбатрос" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 154 886 000 руб., а ООО "Строительная компания "Альбатрос" - перечислить денежные средства на общую сумму 124 907 754,28 руб.

Согласно договору выпуска векселя от 25.10.2016 должник (векселедатель) обязался выдать ООО "Грит Плюс" (первый векселедержатель) собственный вексель номинальной стоимостью 94 952 000 руб., а ООО "Грит Плюс" - перечислить денежные средства на общую сумму 76 574 443,66 руб.

В материалы дела представлены копии соглашений и договоров, а также акты приема-передачи ценных бумаг от 25.10.2016.

Также судами установлено, что между Татфондбанком и ООО "Финанс-Капитал" заключен договор от 03.11.2016, по условиям которого кредитору переданы векселя должника от 25.10.2016 серии ПЛР N 00001, 0002, 0003, 0004, 0005, 0006, 0007 со сроком платежа 25.10.2018 общей стоимостью 1 228 096 000 руб.

По договору мены от 03.11.2016 N 2, заключенному между Татфондбанком и ООО "Финанс-Капитал" кредитору переданы векселя должника от 25.10.2016 серии ПЛР N 00008, 00009, 00010, 00011, 00014, 00015, 00016, 00017, 00018 со сроком платежа 25.10.2018 общей номинальной стоимостью 1 231 443 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Татфондбанка в размере 2 459 539 000 руб. вексельного долга, а именно векселей от 25.10.2016 серии ПЛР N 000l, 0002, 0003, 0004, 0005, 0006, 0007, 00008, 00009, 00010, 00011, 00012, 00015,00016, 00017, 00018.

Заявленные требования конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору основаны на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что фактически должником руководил Татфондбанк, все денежные средства, перечисленные должнику по договорам займа, носили транзитный характер, договоры выпуска векселей были заключены с целью прикрытия ничтожных сделок по выдаче займов, в связи с чем оспариваемые сделки являются мнимыми и притворными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Согласно положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

При разрешении спора судами приняты во внимание не только содержание договоров, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договоров).

Суды установили, что произведенный конкурсным управляющим анализ движения денежных средств от ответчиков показал транзитный характер операций, то есть под видом оспариваемых сделок на счета должника перечислялись денежные средства, которые последним расходовались не в собственных целях. Перечисленные суммы являлись только частью транзитных операций между связанными фирмами из одной группы компаний (ООО "Автопаркинг", ООО "Реал Истейт", ООО "Грит Плюс", ООО "РАФТ"; ООО ИФК "ТатИнк", ООО "УК ТатИнк"; ООО "Амай", ООО "Инвестиционные активы", ООО "Траверз Компани"; ООО "Новые финансовые системы"; ООО "Стандарт Ритейл"). При таком обороте за короткий период активы должника не пополнялись на сумму привлеченных от кредиторов средств, происходил безосновательный рост долговых обязательств должника перед кредиторами без получения реального встречного предоставления; экономическая целесообразность сделок для должника отсутствовала.

При этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении Зиганшина Р.Н., Шадриной Ю.Е., Вальшина Т.Р. и Ионовой И.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2019 определение суда первой инстанции от 08.04.2019 было оставлено без изменения.

При разрешении указанного обособленного спора суды установили, что Зиганшин Р.Н. осуществлял полномочия директора должника формально, фактическое же управление осуществлял Татфондбанк через подконтрольное ему ООО "Учет.ру". Зиганшин Р.Н. был лишен самостоятельности и его основная функция сводилась к подписанию представляемых и ранее подготовленных ему ООО "Учет.ру" документов по указанию Татфондбанка, не влиял и не мог влиять на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Все сделки должника и его контрагентов совершались не с целью достижения соответствующих правовых последствий, а направлены на участие должника в схемах перекредитования, кругового движения денежных средств и возвращения их Татфондбанку, осуществлялись под контролем последнего с участием ООО "Учет.ру". Выгодоприобретателем по сделкам, заключенным должником и его контрагентами, является непосредственно Татфодбанк.

Конкурсным управляющим Татфондбанка в материалы настоящего обособленного спора представлены копии электронных писем за 2014-2016 между директором ООО "Учет.ру" (осуществлявшим бухгалтерское сопровождение должника) и сотрудниками Татфондбанка, в которых последними даются распоряжения относительно заключения сделок должника, определения их условий, порядка заключения. При этом, адреса электронных почтовых ящиков как адресатов, так и отправителей имеют одно доменное имя сервера, на котором расположены, а именно - @tfb.

Кроме того, была представлена копия служебной записки от 28.11.2013 начальнику управления по работе с крупными клиентами Татфондбанка, в которой содержится перечень мероприятий, проведенных в целях принятия под контроль банка компаний группы Спартак, указание на новый состав участников, дату договора купли-продажи доли, нового директора, дату назначения директора. Среди данных компаний указаны ООО "Поляр", ООО "Центр Шуз", ООО "Ритейл Шуз", ООО "Вел Трейд", ООО "Синергия Профит", ООО "Стандарт Ритейл", ООО "Шуз Маркет", ООО "Планета Обуви", ООО "Восток Шуз", ООО "Полюс С", ООО "Грит Плюс".

Также в материалы дела представлена копия объяснения директора и учредителя ООО "Синергия Профит", ООО "Стандарт Ритейл", данного 20.01.2017 оперуполномоченному отдела N 6 УЭБ и ПК МВД по РТ о том, что операции по счету осуществляла бухгалтерская компания ООО "Учет.ру"; кураторами организаций неофициально являлись сотрудники Татфондбанка; аналогичным образом фирмы были оформлены на сотрудника Татфондбанка - Зиганшина Р.Н. (бывшего директора должника).

Решением Комитета банковского надзора Банка России от 14.12.2016 утвержден план участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в осуществлении мер по предупреждению банкротства Татфондбанка.

В соответствии с пунктом 2.1 данного плана, причиной ухудшения финансового положения Татфондбанка явилось наличие вложений в низкокачественные и "технические" активы, в том числе сформированные с целью рефинансирования и обслуживания проблемной задолженности.

Приказами Банка России N ОД-4536 от 15.12.2016, от 15.12.2016 N ОД-4537 назначена временная администрация по управлению Татфондбанком, и в отношении банка введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016, что установлено судебными актами по делу N А65-5821/2017, после чего произошло принятие решения о ликвидации и последующее обращение в суд с заявлением о признании банкротом в отношении банка, его кредиторов и дебиторов.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что сделки должника и его контрагентов совершались не с целью достижения соответствующих правовых последствий, а направлены на участие должника в схемах перекредитования, кругового движения денежных средств и возвращения их Татфондбанку, осуществлялись под контролем последнего с участием ООО "Учет.ру". Выгодоприобретателем является Татфондбанк либо подконтрольные организации, в том числе, ЗАО "ТФБ "Актив", ООО "ИК "ТФБ Финанс", ООО "ТФБ Финанс" (учредитель Татфондбанк, согласно выпискам из ЕГРЮЛ), поскольку денежные средства направлялись данным лицам в качестве оплаты процентов за выданные кредиты либо для поддержания стоимости активов Татфондбанка.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.05.2010 N 677/10, транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Оформленное договорами займа транзитное перечисление денежных средств в случае, если оно не связано с реальным несением кредитором расходов (например, при получении кредитором переданных в заем денежных средств по договорам займа при отсутствии доказательств исполнения обязанности по возврату займа), может свидетельствовать о формальном характере перечислений.

Ответчиками в материалы дела доказательства, подтверждающие реальный характер сделок, послуживших основанием для осуществления переводов денежных средств, независимой хозяйственной деятельности с учетом того, что руководитель должника являлся номинальным, не представлены.

Судами также учтено отсутствие доказательств экономической целесообразности для должника в получении прав требования к ООО "Полюс С", ООО "Синергия Профит", ООО "СК Альбатрос" на сумму 333 000 000 руб. по договору уступки прав требований от 25.10.2016, заключенному с ООО "Креатив Инвест", ценных бумаг по договорам купли - продажи ценных бумаг от 01.10.2013 N 290416-1, N290416-2 от 29.04.2016, заключенных с ООО "Траверз Компани" и ЗАО "Гелио-Полис", ООО "СК Альбатрос", покупке ценных бумаг по договору купли-продажи от 29.03.2016, заключенному с ООО "Креатив Инвест".

Судами принято во внимание, что вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018, 19.12.2018, 08.04.2019, 26.11.2018 отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Автопаркинг" в размере 49 000 000 руб. долга по возврату займа от 25.08.2016 и в размере 3 250 404,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; требований ООО "ИФК ТатИнк" в размере 977 899,35 руб. процентов по договору займа от 25.08.2016; требований ООО "Инвестиционные активы" в размере 90 416 061,80 руб. долга по договору уступки права требования от 29.09.2015, договору купли - продажи ценных бумаг от 29.06.2015; требований ООО "Креатив-Инвест" в размере 151 000 000 руб. долга и 14 038 830,13 руб. процентов по договорам займа от 25.08.2016, от 25.07.2016 ввиду мнимости сделок, на которых основаны требования.

С учетом мнимости договоров денежного займа, договоров купли-продажи ценных бумаг, договоров уступки прав требований, заключенных между должником и ответчиками, суды также пришли к выводу о недействительности соглашений о зачете обязательств по ним и договоров выпуска векселей, заключенных в один день.

Суды указали, что денежные средства, транзитом прошедшие по счетам должника, на самом деле относились не к расчетам по договорам, а к круговому движению денежных средств и возвращению их Татфондбанку. При этом правильным распределением бремени доказывания является возложение на входящих в одну группу контрагентов негативных последствий нераскрытия ими реальных оснований получения должником средств и их фактического возврата. (правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 N 307-ЭС16-3765).

Установив, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства выпуска должником простых векселей по оспариваемым договорам от 25.10.2016, не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника не исполненного перед первоначальным векселедержателем обязательства, которым была обусловлена передача векселя с учетом того, что обязательства должника перед ответчиками по настоящему спору, которые впоследствии были прекращены зачетом, основаны на мнимых сделках, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые соглашения о зачете обязательств, основанных на мнимых сделках, которые изначально не предполагали создания каких-либо правовых последствий для должника и его контрагентов, также являются недействительными сделками.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены им.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу N А65-2692/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев