Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2020 г. N Ф06-64106/20 по делу N А72-14936/2018

г. Казань

14 августа 2020 г.

Дело N А72-14936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие представителей сторон и лиц, привлеченных к участию в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" и кассационной жалобы участников общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС": Зверева Евгения Алексеевича; Журавлева Николая Ивановича; Журавлева Ильи Николаевича; Журавлевой Татьяны Михайловны; Ярковой Юлии Николаевны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по заявлению Шиянова Валерия Ивановича, г. Тольятти Самарской области, о взыскании судебных расходов

по делу N А72-14936/2018

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" Шиянова Валерия Ивановича, г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС", р.п. Новая Майна Ульяновской области (ОГРН 1027300784048) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в части,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зверева Евгения Алексеевича, г. Тольятти Самарской области; Журавлёва Николая Ивановича, Журавлёва Ильи Николаевича, Журавлёвой Татьяны Михайловны и Ярковой Юлии Николаевны, п. Приморский Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" Шиянов Валерий Иванович (далее - Шиянов В.И., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" (далее - ООО "НОМАТЕКС", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НОМАТЕКС" от 28.08.2018:

- по пункту 4 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Зверевым А.И. от 21.06.2017 N 13-06/17 в размере 10 000 000 руб.";

- по пункту 5 повестки дня: "Досрочное погашение задолженности по договору займа, заключенному между ООО "НОМАТЕКС" и Журавлевой Т.М. от 21.06.2017 N 12-06/17 в размере 12 000 000 руб.";

- по пункту 3 повестки дня: "Изменить БДДС на 2018 год в следующем порядке: ООО "ДСК" отложить выплату 20 000 000 руб. на 2019 год, АО "Кошелев-банк" отложить выплату на 2019 год в размере 10 000 000 руб., включить в бюджет расходы на выплату займов Звереву А.И. в размере 13 000 000 руб. в сентябрь 2018 года исключить из расходов на декабрь 2018 года выплату займа в размере 10 000 000 руб. Звереву А.И.; включить в бюджет расходы на выплату займа Журавлевой Т.М. в размере 12 000 000 руб. в сентябрь 2018 года. Вопрос об использовании профицита бюджета 2018 года было предложено аккумулировать на депозитном счете с последующим принятием решения о его использовании на следующем собрании - 28.11.2018".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зверев Евгений Алексеевич, Журавлёв Николай Иванович, Журавлёв Илья Николаевич, Журавлёва Татьяна Михайловна и Яркова Юлия Николаевна (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018 исковые требования удовлетворены частично: решение внеочередного общего собрания участников ООО "НОМАТЕКС" от 28.08.2018 признано судом недействительным по пунктам 3 и 4 повестки дня; отказано в удовлетворении остальной части требований. В возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО "НОМАТЕКС" в пользу Шиянова В.И. взыскано 6000 (шесть тысяч) руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволожского округа от 08.07.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.201 оставлено без изменения.

Участник ООО "НОМАТЕКС" - Шиянов В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на общую сумму 190 999 руб.

С заявлением о взыскании судебных расходов по настоящему делу на общую сумму 50 000 руб. также обратились участники ООО "НОМАТЕКС" - Зверев Е.А., Журавлёв Н.И., Журавлёв И.Н., Журавлёва Т.М. и Яркова Ю.Н., привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2020 заявление Шиянова В.И. удовлетворено, в удовлетворении заявления Зверева Е.А., Журавлёва Н.И., Журавлёва И.Н., Журавлёвой Т.М. и Ярковой Ю.Н. отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "НОМАТЕКС" и участников ООО "НОМАТЕКС" - Зверева Е.А., Журавлёва Н.И., Журавлёва И.Н., Журавлёвой Т.М. и Ярковой Ю.Н., которые полагают, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителей подробно изложены в жалобе, по существу которых, просят:

ООО "НОМАТЕКС" - принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Шиянова В.И.;

участники ООО "НОМАТЕКС" - Зверев Е.А., Журавлёв Н.И., Журавлёв И.Н., Журавлёва Т.М. и Яркова Ю.Н. - направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Шиянов В.И., ссылаясь на несостоятельность доводов заявителей, просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб, полагая, что их позиция направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Представители сторон и третьи лица, привлеченные к участию в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу вышеназванной процессуальной нормы не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационные жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых определения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалоб, в связи со следующим.

Истец, являясь участником ООО "НОМАТЕКС", заявил по делу требование неимущественного характера к ООО "НОМАТЕКС": о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по трем пунктам повестки дня.

В соответствии положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав; иска имущественного характера, не подлежащего оценке.

В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав лиц, участвующих в деле, включены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, статус которых определен статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу названной нормы права третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Приведенные положения процессуального законодательства, применяемые в системной взаимосвязи, прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым, в числе прочих, относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица являются лицами, участвующими в деле, на них в силу закона при наличии к тому необходимых оснований может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя другого лица, участвующего в деле.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 N 3 (2015) разъяснено, что если действия третьего лица привели к увеличению судебных расходов других лиц, участвующих в деле, на нем лежит обязанность по их возмещению в соответствующей части, если действия третьего лица привели к увеличению судебных расходов других лиц, участвующих в деле, на нем лежит обязанность их возмещения в соответствующей части.

Согласно части 5.1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.

В порядке части 5.2 названной статьи, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, реализовало право на обжалование судебного акта и его жалоба была оставлена без удовлетворения, судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением данной жалобы, могут быть взысканы с этого третьего лица.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018 по спору между участником общества (истцом) и ООО "НОМАТЕКС" (ответчиком) принято в пользу истца. Позиции третьих лиц: Журавлев Н.И., Журавлев И.Н., Журавлева Т.М., Зверев Е.А., Яркова Ю.Н., были аналогичны позиции ответчика.

Судебные акты в судах апелляционной и кассационной инстанций принимались по апелляционным и кассационным жалобам третьих лиц: Журавлева Н.И., Журавлева И.Н., Журавлевой Т.М., Зверева Е.А., Ярковой Ю.Н., которым было отказано в их удовлетворении.

При названных обстоятельствах суды правомерно возложили ответственность по возмещению издержек, связанных с рассмотрением дела в судах апелляционной и кассационной инстанций, на третьих лиц.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, согласно статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Положения части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность размеров, как категория оценочная, по каждому спору определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты.

Шиянов В.И. заявил о взыскании 190 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 999 руб. на оплату почтовых услуг на основании следующих доказательств:

- договор об оказании юридических услуг б/н от 07.09.2018 между Шияновым В.И. и индивидуальным предпринимателем Якименко В.В ( далее - ИП Якименко);

- договор о предоставлении интересов в арбитражном суде от 25.06.2019 между ИП Якименко В.В. и Обществом с ограниченной ответственностью Юридическая контора "Лекс"( далее ООО Юридическая контора "Лекс");

- акты об оказании услуг N 52 от 13.12.2018, N1 от 05.03.2019, N 12 от 23.07.2019, N50 от 12.07.2019;

- счета на оплату N 13 от 23.07.2019, N 54 от 30.12.2019;

- платежные поручения о перечислении денежных средств в качестве оплаты по договору об оказании юридических услуг N 985 от 19.09.2018 на 58 000 руб., N 1180 от 16.11.2018 на 8 000 руб., N 1267 от 11.12.2018 на 8 000 руб., N 257 от 02.04.2019 на 58 000 руб., N 1182 от 11.12.2019 на 200 000 руб., N 45 от 30.12.2019 на 35 000 руб.;

- трудовой договор N 34 с помощником юрисконсульта от 01.07.2011 между ООО Юридическая контора "Лекс" и Жабиной А.И.

Согласно условиям договора об оказании юридических услуг от 07.09.2018 определены обязательства исполнителя и стоимость, подлежащих оказанию услуг.

Пунктом 3.3 названного договора предусмотрено, что заказчик возмещает исполнителю документально подтвержденные расходы, а также транспортные расходы : стоимость проезда туда и обратно в города Ульяновск, Самара, Казань в сумме 8 000 руб. за одну поездку.

Согласно пункту 1.1 договора о предоставлении интересов в арбитражном суде от 25.06.2019, заключенному между ИП Якименко В.В. (заказчик) и ООО Юридическая контора "Лекс" (исполнитель) в лице Жабиной А.И., исполнитель обязался представлять интересы Шиянова В.А. в Арбитражном суде Поволжского округа, в судебном заседании 02.07.2019 по делу N А72-14938/2018, а заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Стоимость услуг по настоящему договору составила 35 000 руб., включающая в себя транспортные расходы - стоимость проезда туда и обратно в город Казань в сумме 8 000 руб. за одну поездку.

Согласно платежным поручениям от 19.09.2018 N 985, от 16.11.2018 N 1180, от 11.12.2018 N 1267, от 02.04.2019 N 257, от 11.12.2019 N 1182, по счету от 23.07.2019 N 13 Шияновым В.И. перечислены денежные суммы ИП Якименко В.В. в качестве оплаты по договору об оказании юридических услуг от 07.09.2018 на общую сумму 190 000 руб.

Платежным поручением от 30.12.2019 N 45 денежные средства в размере 35 000 руб. перечислены ИП Якименко В.В. в адрес ООО Юридической конторы "Лекс" по счету от 30.12.2019 N54 в качестве оплаты за юридические услуги.

Согласно актам об оказании услуг от 13.12.2018 N 52, от 05.03.2019 N 1, от 23.07.2019 N 12, от 12.07.2019 N 50 ИП Якименко В.В. оказал Шиянову В.И. следующие юридические услуги по договору об оказании юридических услуг от 07.09.2018:

- подготовка искового заявления и представление интересов заказчика в судебных заседаниях Арбитражного суда Ульяновской области по делу N 72-14936/2018: 23.10.2018, 20.11.2018, 12.12.2018, на общую сумму 74 000 руб.;

- подготовка отзыва на апелляционную жалобу и представление интересов в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N 72-14936/2018 в судебном заседании 14.02.2019, на общую сумму 58 000 руб.;

- подготовка отзыва на кассационную жалобу и представление интересов в Арбитражном суде Поволжского округа по делу N 72-14936/2018 в судебном заседании 02.07.2019 в Арбитражном суде Поволжского округа, на общую сумму 58 000 руб.

Из трудового договора от 01.07.2011 N 34 следует, что Жабина А.И. с 01.01.2011 принята на работу в ООО Юридическая контора "Лекс" на должность помощника юрисконсульта.

По акту об оказании услуг от 12.07.2019 N 50 ООО Юридическая контора "Лекс" оказало ИП Якименко В.В. следующие юридические услуги: участие в судебном заседании 02.07.2019 в Арбитражном суде Поволжского округа по делу N А72-14936/2018, с учетом транспортных расходов на участие в судебном заседании 02.07.2019 в Арбитражном суде Поволжского округа.

Представленными по делу документами подтверждаются факт оказания истцу юридических услуг его представителем, факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя на общую сумму 150 000 руб.

Суды, установив, что размеры оказанных услуг соответствуют расценкам на рынке юридических услуг, сложившимся в регионе, а также приняв во внимание сложность настоящего дела, объем оказанных представителем услуг, продолжительность рассмотрения дела, пришли к выводу, что стоимость услуг представителя заявителя по оказанию юридических услуг по настоящему делу соответствует объему юридической помощи, оказанной истцу его представителем и не является завышенной, отклоняя доводы ответчика и третьих лиц о чрезмерности расходов услуг представителя истца, признали подлежащим удовлетворению заявление Шиянова В.В. о взыскании расходов на оплату услуг представителя в заявленном размере.

Суды также правомерно признали обоснованными транспортные расходы на общую сумму 40 000 руб., включающие стоимость проезда представителя истца из города Тольятти в город Ульяновск и обратно в суд первой инстанции: 23.10.2018, 20.11.2018, 12.12.2018; из города Тольятти в город Самару и обратно в суд апелляционной инстанции: 14.02.2019; из города Тольятти в город Казань и обратно в суд кассационной: 02.07.2019, исходя из суммы расходов 8 000 руб. за одну поездку, предусмотренных условиями договора на оказание услуг и связанных с рассмотрением дела. Суды установили, что размер транспортных расходов не превышает разумных пределов, исходя из цен, которые обычно устанавливаются за услуги такси по данным направлениям.

В пользу Шиянова В.В. взысканы расходы, понесенные на оплату почтовых услуг в размере 999 руб., из которых: 423 руб. - расходы на отправление искового заявления ответчику и третьим лицам; 276 руб. - расходы на отправление отзыва на апелляционную жалобу ответчику и третьим лицам; 300 руб. - расходы на отправление отзыва на кассационную жалобу ответчику и третьим лицам, поскольку подтверждены представленными по делу почтовыми квитанциями.

Шиянов В.В. заявил о взыскании расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции, в размере 74 423 руб. с ответчика- ООО "НОМАТЕКС", а расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела в судах апелляционной и кассационной инстанций, в равных долях: по 23 315 руб. 20 коп. с каждого, с подавших апелляционную и кассационную жалобы третьих лиц: Зверева Е. А., Журавлева Н.И., Журавлева И.Н., Журавлевой Т.М., Ярковой Ю.Н.

Подобное распределение судебных расходов соответствую требованиям закона.

Спор по настоящему делу был связан с неправильным подсчетом обществом голосов по вопросам N 3,4,5 повестки дня, так как голоса участников должны были быть подсчитаны в обыкновенных дробях, а не в процентах, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком, возложенных на него Уставом, Законом об обществах обязанностей обязательств.

В процессе рассмотрения спора по существу ответчик исковые требования не признал, просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, не принимал мер по урегулированию спора мирным путем, не выражал согласия по заявленным истцом требованиям.

Общество в корпоративных спорах выступает самостоятельно и несет ответственность по предъявляемым к нему участниками требованиям в силу закона.

Судами дана надлежащая правовая оценка доводам третьих об отсутствии связи между понесенными истцом расходами и рассмотренным делом, а также о необходимости взыскания судебных расходов с истца.

Требования истца носят неимущественный характер, признаны обоснованными в части. Положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пропорциональном распределении судебных расходов между сторонами не подлежат применению в данном случае.

Третьи лица наравне с ООО "НОМАТЕКС" являются проигравшей стороной, в связи с чем правомерно оставлены без удовлетворения их заявления о взыскании с истца понесенных судебных расходов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, с соблюдением норм статей 71, 75, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что находится за пределами компетенции суда кассационной инстанции, определенной нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не находит безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А72-14936/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова