Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2020 г. N Ф06-64555/20 по делу N А06-7181/2017

г. Казань

28 августа 2020 г.

Дело N А06-7181/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левеева Алексея Николаевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020

по делу N А06-7181/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом Гринчука А.Л. - Ратникова Е.Н. к Левееву А.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гринчука Андрея Леонидовича (ИНН 772632543626),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.02.2018 к производству принято заявление Игумнова Дмитрия Валентиновича о признании несостоятельным (банкротом) Гринчука Андрея Леонидовича (далее - должник, Гринчук А.Л.).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28.02.2018 Гринчук А.Л. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Ратников Е.Н.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 указанное решение отменено; заявление Игумнова Д.В. признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Ратников Е.Н.

21 февраля 2019 года финансовый управляющий имуществом должника Ратников Е.Н. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:04:0120201:300, заключенного 29.09.2014 между должником и Левеевым Алексеем Николаевичем (далее - ответчик, Левеев А.Н.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2019 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2019 отменено.

Принят новый судебный акт.

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:04:0120201:300, заключенный 29.09.2014 между Гринчуком А.Л. и Левеевым А.Н.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Левеева А.Н. в пользу Гринчука А.Л. денежных средств в размере 472 000 руб. и восстановления задолженности Гринчука А.Л. перед Левеевым А.Н. в размере 80 000 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Левеев А.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 09.06.2020 отменить.

В обоснование жалобы Левеевым А.Н. приведены доводы о том, что цена продажи имущества по оспариваемой сделке не является заниженной, поскольку соответствует цене его приобретения должником у Левеева А.Н.; он не был осведомлен о наличии у должника неисполненных обязательств, т.к. не является по отношению к нему заинтересованным лицом, на момент заключения договора вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника денежных средств не имелось; факт злоупотребления им правом при заключении оспариваемого договора, наличия умысла на причинение вреда иным лицам не доказан.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.09.2014 между Гринчуком А.Л. (продавец) и Левеевым А.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого должник продал Левееву А.Н. земельный участок с кадастровым номером 50:04:0120201:300, площадью 904 кв. м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Костинское с/п, д. Ваньково, уч. 26, кадастровой стоимостью 1 118 681,92 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора стоимость земельного участка согласована сторонами в размере 80 000 руб., которые продавец получил при подписании договора.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанный земельный участок осуществлена 16.10.2014.

В последующем земельный участок с кадастровым номером 50:04:0120201:300 был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0120201:687 и 50:04:0120201:686

На дату рассмотрения настоящего обособленного спора собственником земельного участка с кадастровым номером 50:04:0120201:687 является Есиневич Е.А., собственником земельного участка с кадастровым номером 50:04:0120201:686 - Лушин. В.А.

Полагая, что сделка по отчуждению должником принадлежащего ему имущества, оформленная договором от 29.09.2014, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий имуществом должника Ратников Е.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

В обоснование заявленного требования финансовый управляющий указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в период неплатежеспособности должника, по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при злоупотреблении правом.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что покупатель Левеев А.Н. не является по отношению к должнику заинтересованным лицом, следовательно, не знал и не мог знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; факт злоупотребления правом, намерения сторон сделки реализовать какой-либо противоправный интерес не доказан; оспариваемая сделка совершена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника (договор заключен за пределами периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, апелляционный суд при повторном рассмотрении спора пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи (29.09.2014) у должника имелись неисполненных обязательства (задолженность) перед рядом контрагентов по сделкам:

- перед ООО "Флайт Инвест" по договору займа от 03.04.2012 N 38/03/12-З, в пользу которого с Гринчука А.Л. вступившим в законную силу решением Икрянинского районного суда Астраханской области от 10.02.2015 по делу N 2-384/2015 была взыскана задолженность в размере 11 102 516,40 руб. и 300 000 руб.;

- перед АКБ "Линк-Банк" (ОАО) по кредитному договору от 06.02.2014 N 455/07, в пользу которого с Гринчука А.Л. апелляционным определением Астраханского областного суда от 12.08.2015 по делу N 33-2506/2015 была взыскана задолженность в размере 18 912 748,75 руб. (в последующем включена в реестр требований кредиторов должника);

- перед Комаровым С.К. об оплате выданных 01.03.2013 простых векселей, в пользу которого с Гринчука А.Л. вступившим в законную силу решением Икрянинского районного суда Астраханской области от 14.04.2015 по делу N 2-530/2015 было взыскано 74 918 017 руб. основного долга и 7 736 375 руб. процентов.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств Гринчук А.Л. намеренно лишился ликвидного имущества (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него), чем причинил вред имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения объема его активов (вследствие утраты имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления за него).

При этом судом также было принято во внимание совершение ответчиком в спорный период (сентябре-ноябре 2014 года) и иных сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества (договоров купли продажи земельных участков от 29.09.2014, договора дарения жилого дома и земельного участка от 25.11.2014).

Доводы должника об отсутствии у него неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, апелляционным судом отклонены как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права; при этом суд исходил из того, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику; отсутствие на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника денежных средств не свидетельствует об отсутствии неисполненных денежных обязательств перед третьими лицами, равно как и о возможности должника рассчитаться с кредиторами.

В целях установления действительной (рыночной) стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи - 29.09.2014, апелляционным судом определением от 17.02.2020 по ходатайству финансового управляющего была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ТехСтройЭкспертиза".

Согласно представленному ООО "ТехСтройЭкспертиза" заключению эксперта N 17-02-20/7181/1 рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке земельного участка по состоянию на 29.09.2014 составляет 472 000 руб.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалах дела заключение эксперта, апелляционный суд признал его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору, установив, что заключение составлено в соответствии с требованиями части 2 статьи 86 АПК РФ.

Учитывая существенную разницу между установленной условиями оспариваемого договора ценой отчужденного по нему земельного участка и его действительной (рыночной) стоимостью на дату продажи, определенной экспертом, более, чем в 5 раз, апелляционный суд пришел к выводу о том, что отчуждение имущества по многократно заниженной цене, очевидно свидетельствовало о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; приобретая объект недвижимости по заведомо заниженной стоимости, ответчик не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы установить указанное обстоятельство.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание цену последующей реализации ответчиком земельных участков, выделенных из спорного земельного участка, апелляционный суд отклонил как несостоятельный довод Левеева А.Н. в подтверждение равноценности оспариваемой сделке о приобретении им указанного участка у должника по цене, соответствующей цене его приобретения самим должником незадолго (28.01.2014) до совершения оспариваемой сделки.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Левеева А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 472 000 руб. действительной (рыночной) стоимости спорного имущества (земельного участка) и восстанавливая право требования Левеева А.Н. к Гринчуку А.Л. в размере 80 000 руб., апелляционный суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание содержащиеся в заключении эксперта N 17-02-20/7181/1 сведения о его рыночной стоимости на дату отчуждения, а также то обстоятельство, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, и установив факт оплаты Левеевым А.Н. согласованной условиями оспариваемого договора цены отчуждения/приобретения земельного участка.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, определениях Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", презумпция добросовестности является опровержимой; если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки, при злоупотреблении ее сторонами своим правом, по заведомо заниженной цене, с целью вывода активов из-под возможного обращения взыскания на него (утраты должником имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А06-7181/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова