Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф06-64386/20 по делу N А57-17489/2016

г. Казань

02 сентября 2020 г.

Дело N А57-17489/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Конопатова В.В, Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Серебряковой В.М.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - Ковалева А.П. (доверенность от 26.06.2020),

публичного акционерного общества "Саратовэнерго" - Чувашова П.Л. (доверенность от 01.01.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020

по делу N А57-17489/2016

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области о признании недействительными платежей в пользу публичного акционерного общества "Саратовэнерго" в рамках дела о признании муниципального унитарного предприятия "Лысогорские коммунальные системы" (412860, Саратовская область, р.п. Лысые Горы, ул. Первомайская, 4, ИНН 6419000377) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2016 (Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2016) ликвидируемый должник - муниципальное унитарное предприятие "Лысогорские коммунальные системы" (далее также - МУП "ЛКС") признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 26.03.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2016 (резолютивная часть объявлена 26.09.2016) конкурсным управляющим должника - МУП "ЛКС" утверждена член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация арбитражных управляющих "Гарантия" (почтовый адрес: 603024, г. Н. Новгород, ул. Дунаева, д. 9) Солонина Елена Витальевна (ИНН 645390517875, регистрационный номер в Реестре арбитражных 2 А57-17489/2016 управляющих СРО АУ N 225, адрес для направления корреспонденции: 410044, город Саратов, улица 1-й Студеный проезд, дом 8, кв. 24).

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.10.2016 N 197.

02.07.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее - ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области, налоговый орган) о признании недействительными платежей в пользу публичного акционерного общества "Саратовэнерго" (далее - ПАО "Саратовэнерго") за счет исполнения обязательств МУП "ЛКС" перед ПАО "Саратовэнерго" и применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника МУП "Лысогорские коммунальные системы" денежных средств в размере 7 384 505,63 руб. от ПАО "Саратовэнерго".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2019 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальные бюджетные общеобразовательные учреждения (школы, детские сады).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2020 в удовлетворении заявления ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области о признании недействительными платежей Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области в пользу ПАО "Саратовэнерго" за счет исполнения обязательств МУП "ЛКС" перед ПАО "Саратовэнерго" и применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника МУП "Лысогорские коммунальные системы" денежных средств в размере 7 384 505,63 руб. от ПАО "Саратовэнерго", отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2020 оставлено без изменения.

ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 в части отказа в признании недействительной сделки, совершенной в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом на сумму 500 000 руб., и в отношении сделок, совершенных после признания должника банкротом, на сумму 2 602 290,14 руб., принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФНС России в лице УФНС России по Саратовской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО "Саратовэнерго" отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

До судебного заседания от Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя налогового органа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Проверив законность обжалованных судебных актов в указанной части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.09.2018 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Саратовской области в УФНС России по Саратовской области была направлена информация, в результате анализа которой были установлены факты совершения Администрацией Лысогорского муниципального района Саратовской области (учредитель должника) (далее - Администрация) платежей в размере 7 384 505,63 руб. в пользу ПАО "Саратовэнерго" в счет исполнения обязательств МУП "ЛКС" перед ПАО "Саратовэнерго" по договору энергоснабжения.

Согласно доводам налогового органа в результате совершения оспариваемых платежей из активов должника выбыло имущество стоимостью 7 384 505,63 руб. В спорный период у должника имелись обязательства перед иными кредиторами (работники должника, ФНС России, АКБ "Газнефтьбанк", АО "Газпром газораспределение Саратовская область", ООО "Газпром межрегионгаз Саратов") с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту осуществления платежных транзакций. Данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов.

Уполномоченный орган полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок в указанные выше периоды произошло выбытие единственного ликвидного актива должника, а также, что ПАО "Саратовэнерго" получило предпочтение перед другими кредиторами, на основании пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) (пункты 5-7, 9), в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае судами было установлено, что МУП "ЛКС" использует поставляемый ПАО "Саратовэнерго" ресурс - электроэнергию для последующей передачи ее потребителям - абонентам Лысогорского муниципального района. Таким образом, между должником и ПАО "Саратовэнерго" имеется устойчивая хозяйственная связь, оформляемая ежегодно договорами поставки электроэнергии. Должник МУП "ЛКС" в целях передачи теплового ресурса потребителям заключал с потребителями соответствующие договоры.

В связи с периодическим неисполнением населением и организациями, в том числе бюджетными, обязательств по оплате потребленной энергии (мощности), у должника МУП "ЛКС" возникли неисполненные обязательства по оплате электроэнергии перед ПАО "Саратовэнерго".

МУП "ЛКС" использует поставляемый ПАО "Саратовэнерго" ресурс - электроэнергию для последующей передачи ресурса потребителям - абонентам Лысогорского муниципального района и обеспечения работы водяных насосов, потребители оплачивают должнику поставленную электроэнергию, должник оплачивает поставленный ресурс ПАО "Саратовэнерго".

Как следует из материалов дела, сторонами сделок по перечислению платежей, оспариваемых УФНС России по Саратовской области, являются школы и детские сады в лице Администрации Лысогорского муниципального района Саратовской области и ПАО "Саратовэнерго". Основанием перечисления оспариваемых платежей послужили договоры уступки прав требований/перевода долга между Администрацией и должником.

ПАО "Саратовэнерго" являлось лицом, принявшим исполнение от нового должника - бюджетных учреждений (Администрации), что свидетельствует об отсутствии получения удовлетворения от должника или за его счет и, следовательно, об отсутствии предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве специального основания для признания сделок недействительными.

Заявляя о "схеме по оплате долга должника" и фактически требуя применения последствий недействительности платежа, произведенного в пользу ПАО "Саратовэнерго" УФНС России по Саратовской области не предъявило требование о признании недействительными договоров перевода долга или уступки права требования, ограничившись оспариванием только платежных операций.

Судами установлено, что налоговым органом не представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности ПАО "Саратовэнерго", о неплатежеспособности МУП "Лысогорские коммунальные системы", а так же цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Доказательства наличия у должника реальной кредиторской задолженности на дату совершения оспариваемой сделки отсутствуют, а так же требования кредиторов, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника, возникли после даты заключения договора уступки и оспариваемых платежей.

Доказательств того, что ПАО "Саратовэнерго" является аффилированным должнику лицом или подпадает под признаки заинтересованного лица, в материалах дела также отсутствуют.

Статья 313 ГК РФ не предусматривает обязанность кредитора проверять обстоятельства возложения должником исполнения обязательства на третье лицо. Она устанавливает лишь обязанность кредитора принять исполнение, предложенное третьим лицом за должника, если должник не обязан исполнить обязательство лично. Следовательно, кредитор, который не является стороной сделки, не обязан проверять у контрагента документы бухгалтерской отчетности с целью его платежеспособности.

ПАО "Саратовэнерго" не могло и не должно было знать, что у должника имеются неисполненные обязательства перед бюджетом по уплате налогов - а именно по уплате НДФЛ.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделки по перечислению денежных средств в пользу ПАО "Саратовэнерго" не могут быть признаны недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 "О несостоятельности (банкротстве)".

Отклоняя доводы налогового органа о том, что ПАО "Саратовэнерго" в результате совершения сделок получило исполнение от должника в нарушение очередности удовлетворения требований и преимущественно перед другими кредиторами, что, по мнению уполномоченного органа подпадает под положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды признали их ошибочными, поскольку денежные средства поступили в адрес ПАО "Саратовэнерго" именно от бюджетных учреждений - конечных потребителей, а не от МУП "ЛКС", следовательно, сделка с предпочтением отсутствует, в данном случае происходит замена кредитора - при удовлетворении обязательств со стороны бюджетных учреждений в адрес ПАО "Саратовэнерго", в связи с чем, соответствующие обязательства возникают у МУП "ЛКС" перед бюджетными учреждениями.

Поскольку при заключении договора перевода долга и уступки права требования происходит замена лиц в обязательстве, один кредитор заменяется на другого, что не влияет на удовлетворение требований иных кредиторов МУП "ЛКС" и не влечет предпочтения в удовлетворении требований кредиторов должника, в случае признания недействительной сделки только в этой части.

Кроме того, судами установлено, что МУП "Лысогорские коммунальные системы" работает круглосуточно и снабжает такие объекты социальной сферы как образовательные учреждения, детские сады, учреждения здравоохранения и другие социально значимые объекты на территории Лысогорского муниципального образования Саратовской области.

Таким образом, сделки по перечислению денежных средств за поставленную электроэнергию МУП "Лысогорские коммунальные системы" в пользу ПАО "Саратовэнерго" в рамках заключенных договоров уступок совершены с целью не допущения экологических и техногенных катастроф и без нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, и соответственно, они не могут быть признаны недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Налоговым органом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок - платежей, недействительными по указанным основаниям.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 в обжалуемой части по делу N А57-17489/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.В. Конопатов Е.В. Богданова