Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф06-64131/20 по делу N А65-12726/2016

г. Казань

07 сентября 2020 г.

Дело N А65-12726/20166

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя ООО "СФ Основание" - Камалтдиновой Л.Р., решение об учреждении общества от 21.06.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФ Основание"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по делу N А65-12726/2016

по заявлению Халикова Рустэма Ханяфиевича и Халикова Арсена Рустэмовича о признании недействительным договора уступки права требования от 08.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" и обществом с ограниченной ответственностью "СФ Основание", и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" (далее - должник, ООО "ЦЛД") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Фассахова А.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2017 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утвержден Тряев О.П.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Джапасбатов Рустам Турсунбаевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью ООО "Центр лучевой диагностики плюс" (далее - ООО "ЦЛД плюс"), Халикова Рустэма Ханяфиевича и Халикова Арсена Рустэмовича о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 08.04.2019, заключенного между должником и ООО "СФ Основание", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 20.01.2020 признана недействительной сделка - договор уступки права требования от 08.04.2019, заключенный между ООО "ЦЛД" и ООО "СФ Основание". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО "ЦЛД плюс" (ИНН 1658154932, ОГРН 1141690024827) перед ООО "ЦЛД" по договору аренды от 02.07.2014, заключенному между ООО "ЦЛД плюс" и ООО "ЦЛД" в размере 556 451,43 рубля, установленном постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А65-113/2018. Взысканы с ООО "ЦЛД" в пользу ООО "СФ Основание" денежные средства в размере 18 000 рублей. Произведена выплата с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан в размере 30 000 рублей ООО "Финансово-аналитический центр "Эксперт" за проведение судебной экспертизы. Взысканы с ООО "Центр лучевой диагностики" в пользу Халикова Рустэма Ханяфиевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Взысканы с ООО "СФ Основание" в пользу Халикова Рустэма Ханяфиевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Взысканы с ООО "ЦЛД" в пользу Халикова Рустэма Ханяфиевича расходы за проведение судебной экспертизы в размере 15 000 рублей. Взысканы с ООО "СФ Основание" в пользу Халикова Рустэма Ханяфиевича расходы за проведение судебной экспертизы в размере 15 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СФ "Основание" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, прекратить производство по заявления Халикова Р.Х., Халикова А.Р.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что у Халикова Р.Х. и Халикова А.Р. отсутствовало право на подачу заявления об оспаривании сделки ввиду непревышения размера их требований десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), следовательно, производство по настоящему заявлению подлежало прекращению. Также, по мнению заявителя, судами неправильно определена балансовая стоимость дебиторской задолженности и соответственно необоснованно не применена норма пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве о возможности продажи имущества должника, минуя процедуру торгов, в порядке определенном комитетом кредиторов или собранием кредиторов.

Кроме того, кассатор выражает несогласие с результатами судебной экспертизы по определению рыночной стоимости права требования, уступленного по оспариваемой сделке, полагает необоснованным применение статьи 10 ГК РФ к оспариваемой сделке, а также указывает на неправильное применение последствий недействительности сделки.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв Халикова Р.Х. и Халикова А.Р., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, прекратить производство по заявлению об оспаривании сделки.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А65-113/2018 с ООО "ЦЛД плюс" в пользу должника взыскана задолженность в размере 556 451,43 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 876,10 рубля.

11.01.2019 конкурсный управляющий ООО "ЦЛД" обратился к кредитору ООО "СФ Основание" с предложением о заключении договора на проведение оценки рыночной стоимости права требования к ООО "ЦЛД плюс", оплате расходов на её проведение и представлении ему копии отчета в электронной и бумажной форме, что подтверждается копией письма.

Из копии отчета ООО "Аудит Советник" N 2751 от 14.01.2019, следует, что рыночная стоимость права требования к ООО "ЦЛД плюс" составляет 17 000 рублей. Данный отчет размещен конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 19.01.2019.

29.01.2019 конкурсным управляющим на ЕФРСБ опубликованы сведения о проведенном 28.01.2019 собрании кредиторов должника, на котором принято решение о разрешении конкурсному управляющему произвести продажу имущества (активов) должника оценочной (рыночной) стоимостью менее 100 000 рублей без проведения торгов, путем прямой продажи (заключения прямых договоров купли-продажи (цессии) по цене не менее оценочной (рыночной) стоимости имущества (актива).

Впоследствии 08.04.2019 между должником (цедент) и ООО "СФ Основание" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому, должник уступает, а ООО "СФ Основание" принимает право требования к ООО "ЦЛД плюс" в размере 559 327,53 рубля, возникшее на основании договора аренды от 02.07.2014 между должником и ООО "ЦЛД плюс" и установленное постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-113/2018 от 14.09.2018.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 18 000 рублей.

ООО "СФ Основание" представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 08.04.2019 об оплате по оспариваемому договору должнику 18 000 рублей.

Полагая, что сделка заключена в нарушение требований Закона о банкротстве Халиков Р.Х. и Халиков А.Р. просили признать сделку недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, судами установлено наличие у заявителей (Халикова Р.Х., Халикова А.Р.), как конкурсных кредиторов права на подачу заявления об оспаривании сделки в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, ввиду превышения размера их требований десяти процентов от общей суммы кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается.

Доводы ООО "СФ "Основание" об обратном противоречат установленным по делу обстоятельствам. Кроме того, судебная коллегия учитывает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик не приводил доводы об отсутствии у заявителей права на обращение с заявлением об оспаривании сделки, а суд апелляционной инстанции данный довод правомерно отклонил.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что, заключив договор уступки права требования путем прямой продажи, конкурсный управляющий и ООО "СФ Основание" в нарушение норм Закона о банкротстве лишили остальных кредиторов должника права на продажу имущества последнего по цене, определенной в рыночных условиях.

Также отмечено, что отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве). При этом, согласование прямой продажи имущества должника (дебиторской задолженности) собранием кредиторов правового значения не имеет. Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 15.11.2017 N 304-ЭС17-16612 по делу N А70-3596/2014.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в данном случае балансовая стоимость дебиторской задолженности, реализованной по спорному договору, превышала 100 000 руб., поэтому при наличии согласия собрания кредиторов конкурсный управляющий после проведения инвентаризации и оценки должен был приступить к её продаже в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с особенностями ст. 139 Закона о банкротстве, то есть путем проведения торгов.

При этом, судом первой инстанции по ходатайству Халикова А.Р., Халикова Р.Х. назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости права требования кредитора ООО "Центр лучевой диагностики" к ООО "ЦЛД Плюс" номинальной стоимостью 559 327,53 рубля по состоянию на 08.04.2019, производство которой поручено ООО "Финансово-аналитический центр "Эксперт".

Согласно заключению эксперта N 11/19 от 11.12.2019 рыночная стоимость права требования, уступленного по оспариваемой сделке, составляет 118 966 рублей.

Довод кассатора о несогласии с результатами данного экспертного заключения не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку судами данное заключение принято в качестве доказательства в совокупности с иными доказательствами по делу, в силу требований статьи 71 АПК РФ, и с учетом того обстоятельства, что в любом случае реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения. Цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2015 N 309-ЭС14-5788 торги проводятся с целью привлечения максимально широкого круга участников и получения должником наибольшей цены за реализуемое имущество.

В то же время, на принятие потенциальными покупателями решения о приобретении права требования к организации-банкроту может повлиять не только наличие активов у самого должника, но и возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, их платежеспособность, а также оспаривания сделок, что может пополнить конкурсную массу и позволит получить кредиторам удовлетворение своих требований.

Соответственно, судами правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего и ООО "СФ Основание" о том, что на момент заключения договора уступки права требования ООО "ЦЛД Плюс" на ЕФРСБ было размещено уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Судами также правомерно отмечено, что в собрании кредиторов от 28.01.2019, на котором принято решение о продаже права требования ООО "ЦЛД Плюс" путем прямой продажи, без проведения торгов, участвовали кредиторы ООО "СФ Основание" и ООО "АМГ". Исходя из количества их голосов фактически решение принято ООО "СФ Основание", которому как кредитору было известно о наличии у должника иных кредиторов, права и законные интересы которых могут быть нарушены.

Такое поведение кредитора не соответствует критерию добросовестности и разумности. Более того, при определении порядка проведения собрания кредиторов должника по вопросам, связанным с имущественной сферой отдельного кредитора (который в спорной ситуации выступает одновременно дебитором должника либо в отношении которого решается вопрос о совершении должником сделки), подлежат применению по аналогии положения пункта 1 статьи 61.9 Закона N 127-ФЗ: заинтересованный кредитор не вправе принимать участие в голосовании по соответствующему вопросу повестки, решение по такому вопросу должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников собрания, не заинтересованных в итогах голосования.

Возражения ответчика о том, что решение собрания кредиторов от 28.01.2019 не было оспорено в установленном порядке, судами отклонены на основании разъяснений, изложенных в пункте 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, согласно которым, при рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет.

Судами также правомерно установлено наличие обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с тем, что продажа права требования должника в ходе конкурсного производства без проведения торгов могла привести к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам в результате её совершения. При этом, решение о прямой продаже фактически принято покупателем, являющимся кредитором должника, на собрании кредиторов. Цена определена на основании отчета оценщика, также привлеченного кредитором, который приобрел право требования. Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о заключении оспариваемой сделки в целях причинения вреда кредиторам должника при условии осведомленности сторон договора уступки права требования о данной противоправной цели сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами последствий недействительности сделки отклоняются судебной коллегией, поскольку данные последствия применены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А65-12726/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова