Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф06-65013/20 по делу N А65-27454/2019

г. Казань

11 сентября 2020 г.

Дело N А65-27454/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Егоровой М.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Четверни Евгения Петровича - лично, паспорт,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Автоэлектроника-Челны" - Попова П.А., доверенность от 03.03.2020,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Ликада Плюс" - Халиуллина Р.Р., доверенность от 31.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020

по делу N А65-27454/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интер", при участии третьего лица: Четверни Евгения Петровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2019 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Гаравто" о признании общества с ограниченной ответственностью "Интер" несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интер" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должником утвержден Тагиров Тимур Ильдусович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "Интер" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим должником утвержден Тагиров Тимур Ильдусович.

16.12.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" о включении задолженности в размере 40 189 007 руб. 07 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку при рассмотрении спора судами не дана оценка обстоятельствам дела, судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выраженное в недопуске представителя заявителя к участию в судебном заседании.

Конкурсный управляющий должником Тагиров Тимур Ильдусович в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, поскольку считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделок, на которых основаны требования заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В обоснование возникшего к должнику требования общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" ссылалось на наличие задолженности, вытекающей из поставки кредитором в адрес должника нефтепродуктов на общую сумму 172 533 282 руб. 29 коп. и оказанных транспортных услуг в период с 31.03.2015 по 30.06.2018 на сумму 3 054 706 руб. 45 коп.

В подтверждение наличия задолженности в размере 40 189 007 руб. 07 коп. кредитором были представлены акты, товарные накладные и универсальные передаточные документы.

При рассмотрении настоящего спора, исходя из объяснений бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Интер" Четверни Евгения Петровича, судебные инстанции установили, что кредитор и должник были аффилированы между собой, поскольку должник совместно с иными юридическими лицами входили в одну группу компаний, контролирующим кредитором, движение денежных средств осуществлялось под контролем кредитора и носило транзитный характер, а поступающие должнику от кредитора денежные средства в качестве предоплаты по договору поставки немедленно перечислялись далее иному аффилированному лицу. При этом, основываясь на анализе представленных конкурсным управляющим выписок по расчетном счету должника, суды усмотрели транзитный и возвратный характер перечислений в 2016, 2017 годы.

Кроме того, исходя из принципа предъявления повышенных требований к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, суды установили отсутствие в материалах дела достаточных доказательств реальности правоотношений, включая экономическое обоснование целесообразности с учетом видов деятельности должника, документы о реальной передаче, перевозке, хранении и др.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, при наличие объяснений бывшего руководителя должника Четверни Евгения Петровича об аффилированности сторон сделки, учитывая, что кредитор разумные сомнения по поводу фиктивности сделки не опроверг, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника, правомерно указав, что представленные товарные накладные, универсальные передаточные документы и акты сами по себе в условиях повышенного стандарта доказывания не являются достаточным доказательством обоснованности заявленных требований.

Отклоняя доводы общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" о недопуске судом первой инстанции к участию в судебном заседании 17.03.2020 представителя заявителя, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что указанное обстоятельство не является достаточным основанием для отмены судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ), поскольку не повлекло ограничение доступа заявителя к правосудию, так как на протяжении всего срока рассмотрения спора он имел возможность представлять доказательства, однако не воспользовался указанным правом, не опроверг доводы конкурсного управляющего и должника об аффилированности сторон, фиктивности сделки.

При выступлении в суде кассационной инстанции на вопрос суда были ли представлены в суд апелляционной инстанции какие-либо иные, не представленные в суд первой инстанции, доказательства, подтверждающие реальность сделки, на которой кредитор основывает свои требования, представитель общества с ограниченной ответственностью "Ликада Плюс" пояснил, что какие-либо документы в суд апелляционной инстанции заявителем не представлялись.

Приложенная заявителем к дополнениям к жалобе судебная практика не может быть принята во внимание при рассмотрении настоящего спора, поскольку судебные акты, на которые ссылается заявитель жалобы, приняты по иным обстоятельствам дела.

Каких-либо иных доводов, опровергающих выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А65-27454/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.В. Егорова В.Р. Гильмутдинов