Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2020 г. N Ф06-64272/20 по делу N А49-9827/2017

г. Казань

11 сентября 2020 г.

Дело N А49-9827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области:

- Аленкина А.Г. - представитель Данилкина Е.Б., по доверенности от 16.04.2019,

- Мартышева Ю.А. - представитель Сергеев П.В., по доверенности от 23.12.2019,

- уполномоченного органа - представитель Болдырева Ю.А., по доверенности от 05.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Аленкина Александра Геннадьевича и Мартышева Юрия Александровича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020

по делу N А49-9827/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Топливный регион 58" к Аленкину Александру Геннадьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Топливный регион 58" (ИНН 5802010130),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Топливный регион 59" (далее - должник, ООО "Топливный регион 58") исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Истюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства (автобуса MERSEDES-BENZ-223602, 2014 года выпуска, VIN: Z7C223602E0005182), заключенного 07.02.2017 между должником и Алёнкиным Александром Геннадьевичем (далее - ответчик, Алёнкин А.Г.), и применении последствий его недействительности в виде обязания Алёнкина А.Г. возвратить в конкурсную массу должника действительную стоимость спорного транспортного средства в размере 1 411 412 руб. (с учетом уточнения).

Определением суда от 18.04.2019 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица привлечен Никифоров В.А. (лицо, которому впоследствии было отчуждено спорное транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.10.2019 отказано в удовлетворении ходатайства Алёнкина А.Г. о назначении судебной экспертизы.

Признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенный между ООО "Топливный регион 58" и Алёнкиным А.Г.

Применены последствия недействительности сделки: с Алёнкина А.Г. в конкурсную массу ООО "Топливный регион 58" взыскано 1 411 412 руб.; восстановлено Алёнкину А.Г. право требования с ООО "Топливный регион 58" в размере 300 000 руб.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 17.02.2020 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении Мартышева Ю.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 09.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2019 отменено.

Принят новый судебный акт.

Признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенный между ООО "Топливный регион 58" и Алёнкиным А.Г.

Применены последствия недействительности сделки: с Алёнкина А.Г. в конкурсную массу ООО "Топливный регион 58" взыскано 1 411 412 руб.; восстановлено Алёнкину А.Г. право требования с ООО "Топливный регион 58" в размере 300 000 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Алёнкин А.Г. и Мартышев Ю.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Алёнкина А.Г. и Мартышева Ю.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель уполномоченного органа, полагая принятое по спору апелляционным судом постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим Истюшкиным И.А. изложены возражения против удовлетворения кассационных жалоб.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено (принят новый судебный акт), предметом кассационного рассмотрения является судебный акт апелляционного суда.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом, 07.02.2017 между ООО "Топливный регион 58" (продавец) и Алёнкиным А.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого ООО "Топливный регион 58" продал Алёнкину А.Г. автобус марки MERSEDES-BENZ-223602, 2014 года выпуска, VIN: Z7C223602E0005182, кузов N WDB9066571S900798, двигатель N 65195532148916, цвет серебристый, ПТС: серия 52 НХ N 717084, выдан 22.05.2014, по цене 300 000 руб., подлежавших оплате покупателем путем их зачисления на расчетный счет продавца при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

По акту от 08.02.2017 указанное транспортное средство было передано Алёнкину А.Г.

В последующем, на основании договора купли-продажи от 02.03.2017 данное транспортное средство было отчуждено ответчиком Никифорову В.А.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2017 к производству принято заявление уполномоченного органа о признании ООО "Торливный регион 58" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Истюшкин И.А.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2018 ООО "Топливный регион 58" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Истюшкина И.А.

Полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (транспортного средства), оформленная договором купли-продажи от 07.02.2017, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на ее совершение на условиях неравноценного встречного предоставления, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником обратился в суд с настоящим требованием.

В подтверждение довода о неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке конкурсным управляющим был представлен отчет об оценке N 88-19-01-61, выполненный ООО "Специализированный Центр Оценки и Экспертизы", в соответствии с которым рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его отчуждения составляет 1 411 412 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на фактическую оплату им за спорное транспортное средство 1 800 000 руб., из которых 300 000 руб. были перечислены на расчетный счет должника, 1 500 000 руб. переданы им по расписке представителю (работнику) продавца Мартышеву Ю.А. (оригинал которой по предложению суда первой инстанции представлялся на обозрение); дал пояснения по обстоятельствам совершения оспариваемой сделки и мотивам отражения в ней цены продажи транспортного средства в размере 300 000 руб. (представление ему подписанного руководителем должника договора с условием о цене в 300 000 руб.; подписание им договора в указанной редакции по просьбе представителя должника, мотивированной оптимизацией налогообложения, с оформлением к договору дополнительного соглашения с отражением действительной цены продажи транспортного средства), а также раскрыл источник формирования денежных средств, за счет которых им была произведена оплата стоимости спорного транспортного средства - получение денежных средств в размере 1 100 000 руб. в дар от матери и в размере 1 400 000 руб. от продажи собственного автомобиля, часть которых в наличной форме была им сохранена к моменту совершения оспариваемой сделки, в подтверждение чего представил копии договора дарения денежных средств от 01.02.2017, заключенного между ним и Алёнкиной Т.Н., договор продажи Алёнкиной Т.Н. транспортного средства от 30.01.2017, договор продажи ответчиком транспортного средства от 09.08.2016.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции (по правилам первой) третьим лицом - Мартышевым Ю.А. в материалы дела также были представлены (приобщены судом) копии доверенности от 25.01.2017, выданной ему ООО "Топливный регион 58" на совершение от имени общества определенных действий при сопровождении сделок с транспортными средствами, включая получение денежных средств от покупателей; подписанного сторонами дополнительного соглашения к оспариваемому договору, в соответствии с которым цена продажи транспортного средства составляет 1 800 000 руб.; приходного кассового ордера от 07.07.2017 N 11 о внесении им в кассу должника полученных от ответчика 1 500 000 руб. и расходного кассового ордера от 07.07.2017 N 35 об их выдаче из кассы директору должника; даны пояснения относительно обстоятельств совершения наличного расчета по оспариваемому договору (подтверждено получение наличных денежных средств).

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества была совершена в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения (за шесть месяцев до принятия к производству заявления о признании должника банкротом).

Сопоставив условие оспариваемого договора купли-продажи о цене и оценочную стоимость транспортного средства, установленную в отчете об оценке N 88-19-01-61, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость имущества по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом апелляционный суд счел доказанным факт оплаты Алёнкиным А.Г. стоимости спорного транспортного средства лишь в размере 300 000 руб., перечисленных ответчиком на расчетный счет должника по чек-ордеру от 08.02.2017.

Доводы ответчика об осуществлении им наличных расчетов по договору на сумму 1 500 000 руб. путем их передачи по расписке представителю должника - Мартышеву Ю.А., а также доводы Мартышева Ю.А. о внесении полученных им от ответчика денежных средств в кассу должника и их выдаче под отчет директору должника, апелляционным судом отклонены.

Апелляционный суд критически отнесся к представленным Мартышевым Ю.А. в материалы дела в копиях доверенности от 25.01.2017, выданной на его имя руководителем должника, приходному кассовому ордеру от 07.07.2017 N 11 и расходному кассовому ордеру от 07.07.2017 N 35, отметив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у должника указанных документов и их передачу конкурсному управляющему (исполняющему обязанности конкурсного управляющего), а также отсутствие доказательств, подтверждающих учет в кассовой книге операций по поступлению в кассу и выдаче из нее указанных денежных средств (непредставление кассовой книги за соответствующий период).

Также апелляционный суд счел недоказанным наличие у ответчика финансовой возможности предоставить равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке.

Отклоняя приводимые ответчиком доводы об оплате стоимости спорного транспортного средства за счет средств, полученных им 01.02.2017 в дар от своей матери - Алёнкиной Т.Н., а также от продажи им 09.08.2016 собственного автомобиля, апелляционный суд исходил из непредставления доказательств их хранения и (или) размещения на счете в кредитном учреждении до 07.07.2017, момента совершения оспариваемой сделки, отметив значительность временного периода между получением ответчиком денежных средств и совершением оспариваемой сделки (осуществлением расчетов по ней).

Между тем, определяя по состоянию на 07.07.2017 финансовую возможность Алёнкина А.Г. оплатить стоимость спорного транспортного средства в размере 1 800 000 руб., апелляционным судом не было учтено, что расчеты по договору согласно представленным в материалы дела документам (чек-ордеру и расписке) производились ответчиком 7 и 8 февраля 2017 года.

При этом значительная часть денежных средств (в размере 1 100 000 руб.) получена ответчиком по договору дарения от 01.02.2017, реальность которого не была подвергнута сомнению, за непродолжительный период времени (семь дней) до осуществления указанных расчетов, а в отношении остальной части денежных средств, ответчиком были даны пояснения об их аккумулировании (накоплении) им в наличной форме за счет сохранения части средств, полученных от продажи в августе 2016 года (за 6 месяцев до осуществления расчетов по оспариваемой сделке) собственного автомобиля (по цене 1 400 000 руб.).

Критически оценивая доводы ответчика об осуществлении им наличного расчета по оспариваемой сделке на сумму 1 500 000 руб. путем их передачи по расписке представителю должника - Мартышеву Ю.А. и представленные Мартышевым Ю.А. в материалы дела документы в подтверждение наличия у него полномочий на принятие от имени ООО "Топливный регион 58" денежных средств в качестве оплаты по сделке, а также внесения им денежных средств в кассу общества и их последующего расходования, на том основании, что указанные документы не были переданы конкурсному управляющему должника, суд не учел, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов ввиду их непередачи бывшим руководителем должника не может влечь негативных последствий для покупателя, при том, что последний не является заинтересованным по отношению к должнику лицом; дальнейшие действия должника (его представителя) по распоряжению полученными от покупателя денежными средствами (их расходованию) на действительность (недействительность) договора купли-продажи не влияют.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, апелляционным судом не было учтено следующее.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицировав оспариваемую сделку купли-продажи транспортного средства как ничтожную, апелляционный суд не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным является преждевременным, сделан при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 подлежит отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.07.2020 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А49-9827/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов В.В. Конопатов