Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф06-65474/20 по делу N А72-18449/2015

г. Казань

17 сентября 2020 г.

Дело N А72-18449/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Ильи Григорьевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020

по делу N А72-18449/2015

по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Черемушкинский", ИНН 7306039304,

УСТАНОВИЛ:

09 апреля 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Инзенское техническое предприятие" (далее - ООО "Инзенское ТП") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Черемушкинский" (далее - СПК "Черемушкинский", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2015 заявление ООО "Инзенское ТП" принято к производству, 20.02.2016 в отношении СПК "Черемушкинский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Носков Евгений Викторович. Сообщение о введении в отношении СПК "Черемушкинский" процедуры наблюдения опубликовано 27.02.2016 в газете "Коммерсантъ" N 33.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2016 СПК "Черемушкинский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим СПК "Черемушкинский" утвержден Носков Е.В.

Определением суда от 28.11.2017 конкурсным управляющим СПК "Черемушкинский" утвержден Батырев Алексей Александрович.

18 февраля 2019 года конкурсный управляющий Батырев А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 16.05.2019 и от 19.06.2019), в соответствии с которым просил:

- привлечь Михайлова Илью Григорьевича к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных СПК "Черемушкинский" в размере 11 178 626 руб.;

- привлечь к субсидиарной ответственности 64-х членов СПК "Черемушкинский" в связи с не осуществлением надлежащим образом контроля за деятельностью предприятия.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 в удовлетворении заявленного требования отказано в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 в части отказа в привлечении к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с Михайлова И.Г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А72-18449/2015 отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2020 обособленный спор в отмененной части принят к производству, к участию в качестве заинтересованного лица в порядке статьи 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом привлечено общества с ограниченной ответственностью "АГРО Плюс" (далее - ООО "АГРО Плюс").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2020 с Михайлова Ильи Григорьевича в пользу СПК "Черемушкинский" взыскано в возмещение причиненных убытков 11 178 626 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 определение суда первой инстанции от 28.02.2020 оставлено без изменения.

Михайлов И.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требованиях в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, нарушены требования к оценке доказательств, что в совокупности, привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

Заявитель жалобы указывает на добросовестность своих действий при заключении сделок с ООО "АГРО плюс", впоследствии признанными недействительными, согласованность этих сделок с администрацией Инзенского района; обращает внимание суда на отсутствие доказательств наличия всей совокупности условий для привлечения Михайлова И.Г. к ответственности.

Конкурсный управляющий Батырев А.А. представил мотивированный отзыв на кассационную жалобу Михайлова И.Г., в котором возражает против её удовлетворения, полагает, что доводы Михайлова И.Г. фактически направлены на переоценку состоявшихся и вступивших в законную силу судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва конкурсного управляющего и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба Михайлова И.Г. подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, СПК "Черемушкинский" зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 25.04.2007.

Михайлов И.Г. исполнял обязанности руководителя должника в период с 01.08.2012 по 31.01.2013, следовательно, в силу положений статьи 61.10 Закона о банкротстве является контролирующим должника лицом.

Обращаясь с заявлением о привлечении Михайлова И.Г. к ответственности в виде взыскания убытков, конкурсный управляющий должника ссылался на совершение ответчиком сделок с ООО "АГРО Плюс", повлекшие отчуждение имущества должника на сумму более 9 млн. руб., необходимого для осуществления уставной деятельности.

По мнению конкурсного управляющего, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013 установлен факт совершения Михайловым И.Г. действий, причинивших вред СПК "Черемушкинский", которые привели к уменьшению активов и, впоследствии к прекращению хозяйственной деятельности, а также несостоятельности (банкротству).

По расчету конкурсного управляющего сумма убытков составляет 11 178 626 руб. - стоимость невозвращенного должнику от ООО "АГРО Плюс" имущества в качестве применения последствий недействительности оспоренных сделок.

Удовлетворяя при новом рассмотрении заявленные конкурсным управляющим требования в части взыскания убытков с Михайлова И.Г., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

При разрешении спора о признании сделок недействительными (решение от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013) суд установил, что в результате оспариваемых сделок было отчуждено имущество балансовой стоимостью более 9 млн. руб., что составляет 83% (намного больше 20 % основных средств). Доказательств согласия членов кооператива на совершение сделок на условиях, указанных в договорах купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2012, 20.01.2013, 29.01.2013, суду не представлено.

Как подтверждается материалами дела, стоимость основных средств СПК "Черемушкинский" на конец 2012 года составляла 11,13 млн. руб., на 01.02.2013 осталось 1,9 млн. руб. СПК "Черемушкинский" реализовало практически все основные средства, необходимые для осуществления уставной деятельности; оставшегося имущества недостаточно для погашения задолженности по возбужденным исполнительным производствам.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлен факт совершения Михайловым И.Г. действий, причинивших вред СПК "Черемушкинский".

В силу изложенного суд правомерно пришел к выводу о неразумных и недобросовестных действиях единоличного исполнительного органа должника (Михайлова И.Г.), выразившихся в отчуждении активов должника, в том числе основных средств, повлекших ухудшение финансового состояния должника, прекращение хозяйственной деятельности, невозможность расчетов с кредиторами и последующее банкротство.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы Михайлова И.Г. об отсутствии вреда в результате заключения спорных сделок в связи с возможностью возврата имущества должника в порядке реституции либо получения от ООО "АГРО плюс" денежного возмещения переданного имущества.

Реституционное требование по признанной решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013 недействительной сделке со стороны ООО "АГРО Плюс" не исполнено.

Согласно акту приема-передачи от 15.02.2017 от ООО "Агро плюс" в СПК "Черемушкинский" было передано лишь часть недвижимого имущества должника общей стоимостью 4 863 027,00 руб.

Суды также установили, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.07.2016 по заявлению ООО "Агро-Капитал" возбуждено дело N А72-9068/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Агро Плюс".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.07.2017 по делу N А72-9068/2016 ООО "Агро Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Аминова Венера Валиевна.

Согласно открытых сведений из системы kad.arbitr.ru следует, что в рамках дела N А72-9068/2016 о банкротстве ООО "Агро Плюс" судом принято и назначено к рассмотрению в заседании ходатайство конкурсного управляющего Аминовой В.В. о завершении конкурсного производства данного должника.

Суд также принял во внимание, что как по данным сайта ЕФРСБ информация о проведенной инвентаризации ООО "Агро Плюс", так и по данным отчета конкурсного управляющего Аминовой В.В. о результатах процедуры конкурсного производства в отношении ООО "АГРО плюс" сведения о проведении инвентаризации и обнаружении имущества отсутствуют.

При этом в ответ на запрос конкурсного управляющего СПК "Черемушкинский" Батырева А.А. в адрес ООО "АГРО Плюс" по возврату в конкурсную массу СПК "Черемушкинский" оставшегося имущества получен ответ от конкурсного управляющего ООО "АГРО плюс" Аминовой В.В. о невозможности передать имущество по причине его отсутствия у ООО "АГРО Плюс".

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии возможности реального исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013 по делу N А72-5322/2013 и возврата в конкурсную массу имущества должника, переданного Михайловым И.Г. по недействительной сделке.

Установив по данным инвентаризационных описей, составленных и подписанных Михайловым И.Г., что балансовая стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на конец ноября 2012 года составляла 16 041 653,00 руб., суд первой инстанции определил размер убытков, причиненных действиями Михайлова Ильи Григорьевича (не возмещенных со стороны ООО "Агро Плюс") в сумме 11 178 626,00 руб. (16 041 653,00 руб. - 4 863 027,00 руб.).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив доводы Михайлова И.Г. о плохом техническом состоянии отчужденного по сделкам имущества, согласовании оспоренных сделок с администрацией Черемушкинского сельского поселения, в котором находится СПК "Черемушкинский"; а также о том, что объекты недвижимости, которые обязано вернуть ООО "АГРО плюс" на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013, находятся на том же месте, где и находились до признания сделок недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что в конечном итоге СПК "Черемушкинский" возмещение своих имущественных потерь от заключенных сделок по отчуждению имущества, признанных впоследствии недействительными, не получил, нарушенное право должника путем получения должником имущества от ООО "АГРО Плюс" не восстановлено.

Довод Михайлова И.Г. о том, что действия Аминовой В.В. в том числе по непроведению инвентаризации имущества ООО "Агро Плюс" определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2020 по делу N А72-9068/2016 признаны незаконными, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может влиять на правовую квалификацию действий Михайлова И.Г. и не свидетельствует о возврате спорного имущества в конкурсную массу СПК "Черемушкинский".

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия такого лица. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по настоящему обособленному спору доказательства и установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности наличия совокупности условий, влекущих ответственность Михайлова И.Г. перед СПК "Черемушкинский" в виде убытков в сумме 11 178 626,00 рублей, самостоятельно квалифицировав таким образом предъявленное конкурсным управляющим требование (абзац 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о плохом техническом состоянии основанных средств должника на момент их отчуждения, согласовании с Администрацией Инзенского района Ульяновской области сделок по отчуждению имущества должника в пользу ООО "АГРО плюс", отсутствия доказательств принятия конкурсным управляющим всех необходимых мер к получению от ООО "АГРО плюс" имущества или денежных средств в реституционном порядке, недоказанности совокупности всех элементов состава правонарушения, вменяемого Михайлову И.Г., подлежат отклонению, поскольку заявлялись им как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, судами вышеуказанным доводам дана надлежащая оценка. В связи с чем суд кассационной инстанции полагает, что заявленные Михайловым И.Г. в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательствам, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А72-18449/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Р. Кашапов