Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф06-65901/20 по делу N А49-13276/2019

г. Казань

29 сентября 2020 г.

Дело N А49-13276/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020

по делу N А49-13276/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза", г. Пенза (ОГРН 1165835072590, ИНН 5836680206) к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро", г. Пенза (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) о взыскании 2 012 263 руб. 71 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" о признании недействительным договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (далее - ООО "Агро Эко Пенза") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее - ООО "Голд Агро") о взыскании 2 012 263 руб. 71 коп., в том числе 1 796 233 руб. 88 коп. - задолженность по арендной плате за период с 01.09.2017 по 19.07.2018 по договору аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677, 216 029 руб. 83 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 06.11.2019, а также проценты по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 07.11.2019.

Определением от 20.01.2020 принято встречное исковое заявление ООО "Голд Агро" к ООО "Агро Эко Пенза" о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677 в части передачи в аренду транспортных средств (автомобиль ГАЗ-САЗ-3507, паспорт 58 ЕО 858681, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297548, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297219) и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, исковые требования ООО "Агро Эко Пенза" удовлетворены полностью, расходы по оплате госпошлины отнесены на ООО "Голд Агро".

Встречное исковое заявление ООО "Голд Агро" оставлено без удовлетворения, расходы по оплате госпошлины по встречному иску отнесены на ООО "Голд Агро".

В кассационной жалобе ООО "Голд Агро" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В обоснование жалобы указывается, что судами необоснованно не принята во внимание аффилированность сторон договора. К оформлению документов стороны подходили формально, создавая лишь видимость договорных отношений. У ответчика отсутствуют оригиналы договора аренды от 21.08.2017 N 9677, спецификации к нему, акта приема-передачи, возврата транспортных средств, ПТС и иные документы, позволяющие идентифицировать транспортные средства, которые предположительно были переданы по спорному договору аренды.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для ее удовлетворения оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.08.2017 между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" заключен договор аренды транспортных средств N 9677, в соответствии с которым ООО "Голд Агро" по акту приема-передачи N 1 переданы 14 единиц техники.

В соответствии с пунктом 2 спецификации от 21.08.2017 N 1 к договору срок аренды движимого имущества, указанного в пункте 1 спецификации, устанавливается с момента ее подписания.

Арендная плата согласно спецификации N 3 за все движимое имущество составляет 169 250 руб. в месяц и в силу пункта 6.2 договора уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Соглашением от 19.07.2018 договор аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677 расторгнут сторонами, имущество возвращено арендодателю.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в период его действия, ООО "Агро Эко Пенза" обратилось к ООО "Голд Агро" с досудебной претензией с требованием об уплате задолженности по арендной плате в размере 1 796 233 руб. 88 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования, изложенные в претензии, ООО "Голд Агро" оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "Агро Эко Пенза" в суд с настоящим исковым заявлением.

ООО "Голд Агро", полагая, что транспортные средства (автомобиль ГАЗ-САЗ-3507, паспорт 58 ЕО 858681, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297548, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297219) передавались ООО "Агро Эко Пенза" по иному договору аренды, а именно по договору аренды от 04.08.2017 N 9681, обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании договора аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677 на основании статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным в части передачи в аренду спорных транспортных средств и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677, спецификации к нему, акт приема-передачи от 21.08.2017 к договору, соглашение от 19.07.2018 о расторжении договора аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677, акт возврата транспортных средств от 19.07.2018, подписанные сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по апрель 2019 года и акт сверки взаимных расчетов от 17.09.2019 N 345, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия задолженности ООО "Голд Агро" по арендным платежам и отсутствием надлежащих доказательств оплаты задолженности, удовлетворил исковые требования ООО "Агро Эко Пенза" в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из недоказанности наличия обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Утверждение ООО "Голд Агро" о том, что арендная плата за пользование транспортными средствами (автомобиль ГАЗ-САЗ-3507, паспорт 58 ЕО 858681, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297548, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297219) взыскана ООО "Агро Эко Пенза" в рамках дела N А49-13833/2019 как задолженность по договору аренды транспортных средств от 04.08.2017 N 9681, проверено судами и обоснованно отклонено, поскольку решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, по делу N А49-13833/2019 установлено, что по договору аренды от 04.08.2017 N 9681 переданы комбайны зерноуборочные, а не спорные транспортные средства, о чем свидетельствуют акт приема-передачи N 1 к договору аренды транспортных средств от 04.08.2017 N 9681 (т. 3 л.д. 8), акт оказанных услуг по договору N 9681 (т. 3 л.д. 11-13), выставленные ООО "Агро Эко Пенза" в адрес ООО "Голд Агро" счета-фактуры (т. 3 л.д. 14-18), с указанием в них наименования сдаваемого в аренду имущества: комбайнов зерноуборочных, а также последующим актом возврата от 19.07.2018 (т. 3 л.д. 10). Доказательств того, что в рамках договора от 04.08.2017 N 9681 ответчик использовал именно автомобили, а не сельхозтехнику, материалы дела не содержат, также отсутствуют доказательства заключения иного договора аренды, кроме договора аренды от 04.08.2017 N 9681 на аренду комбайнов зерноуборочных между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро".

Вопреки доводам кассационной жалобы суды обеих инстанций установили, что передача ООО "Голд Агро" в аренду по договору аренды от 21.08.2017 N 9677 транспортных средств, включая автомобиль ГАЗ-САЗ-3507, паспорт 58 ЕО 858681, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297548, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297219, подтверждается актами оказанных услуг к договору аренды от 21.08.2017 N 9677 и выставленными ООО "Агро Эко Пенза" в адрес ООО "Голд Агро" счетами-фактурами по договору аренды от 21.08.2017 N 9677. Спорное имущество поименовано в вышеуказанных актах и счетах-фактурах как имущество, переданное в аренду по договору от 21.08.2017 N 9677.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела в целях проверки доводов сторон Арбитражным судом Пензенской области предложено обеим сторонам представить подтвержденные налоговым органом налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость (НДС), а также истцу - книгу продаж, ответчику - книгу покупок.

Представленные истцом подтвержденные налоговым органом налоговые декларации по НДС, книги продаж свидетельствуют о том, что в налоговом учете ООО "Агро Эко Пенза" по НДС хозяйственные операции по аренде по договору аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677 отражены своевременно. Ответчиком же запрошенные судом сведения, которые могли бы опровергнуть позицию истца, не представлены.

В подтверждение реальности сделки аренды автомобилей, в частности фактического наличия у ООО "Агро Эко Пенза" транспортных средств, истцом дополнительно в материалы дела представлены нотариально заверенные копии свидетельств регистрации транспортных средств в ГИБДД (т. 2 л.д. 67-77, 80) и информация о страховании транспортных средств в акционерном обществе "АльфаСтрахование" Пензенский филиал (т. 2 л.д. 78, 79, 81), что также опровергает возражения об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что у него отсутствуют оригиналы договора аренды от 21.08.2017 N 9677, спецификации к нему, акта приема-передачи, возврата транспортных средств, ПТС и иные документы, позволяющие идентифицировать транспортные средства, которые предположительно были переданы по договору аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677, не является основанием для отмены судебных актов, так как оригиналы документов, приложенных к исковому заявлению ООО "Агро Эко Пенза" в копиях, в том числе договор аренды транспортных средств от 21.08.2017 N 9677, спецификация и акт приема-передачи к нему, обозревались судом в судебных заседаниях, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Доводы жалобы о создании фиктивного документооборота какого-либо подтверждения в материалах дела не нашли.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были оценены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, отклонены и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции, который в силу предоставленных ему полномочий не исследует, не переоценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства дела.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А49-13276/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин