Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2020 г. N Ф06-65281/20 по делу N А65-30382/2019

г. Казань

06 октября 2020 г.

Дело N А65-30382/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Хузина А.А. (доверенность от 26.04.2019),

ответчика - Андреевой А.В. (доверенность от 04.09.2020),

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экостарт Групп", г. Казань (ОГРН 1141690020790),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020

по делу N А65-30382/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экостарт Групп" к Республиканскому Фонду поддержки, г. Казань (ОГРН 1171690062972), о признании отказа в оказании финансовой поддержки незаконным, обязании отказать финансовую поддержку,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экостарт Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Республиканскому Фонду поддержки (далее - Фонд) о признании отказа в оказании финансовой поддержки незаконным и обязании отказать Обществу финансовую поддержку.

Исковое заявление мотивировано незаконным отказом Фонда в финансовой поддержке Общества.

Фонд в отзыве на исковое заявление просил в иске отказать, поскольку в действиях Общества усматривается признаки злоупотребления правом при уменьшении суммы задолженности, включенной в реестр требований кредиторов организации-банкрота, законодательством не предусмотрена обязанность Фонда по оказанию финансовой поддержки, стороны свободны в заключении договора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством, Обществом не представлены доказательства и обоснования того, что данный договор является публичным либо, что для Фонда заключение договора является обязательным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение суда первой инстанции от 30.01.2020 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено, что опубликованное Фондом положение является публичной офертой, акцептованной Обществом путём направления фонду соответствующего заявления, Общество не совершало действий по формированию задолженности.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено отсутствие у Фонда обязанности по заключению договора с Обществом, целью Общества является получение денежных средств с Фонда, Фонд вправе самостоятельно определять субъектов оказания поддержки, действия Общества являются злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что о публичности взаимоотношений свидетельствуют действия сторон, размещение предложения Фондом является публичной офертой, у Фонда отсутствует право на произвольный отказ в оказании поддержки, со стороны Общества отсутствует злоупотребление правом. На вопрос судебной коллегии пояснил. что размер задолженности банка-банкрота был уменьшен с целью включения в реестр Фонда и получения финансовой поддержки.

Представитель Фонда в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами правомерно указано об отсутствии публичности при взаимоотношениях сторон, положение о Фонде предусматривает только возможность, а не обязательность оказания финансовой поддержки, понуждение Фонда к заключению договора неправомерно, частичный отказ от требования Общества повлёк отказ в финансовой поддержке.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Фонда на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между ПАО "Татфондбанк" и Обществом в 2014 году был заключён договор банковского счёта резидента N 472012849 и 24.11.2016 договор банковского депозита N 122625616.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 15.12.2016 N ОД-4536 в соответствии со статьями 189.26, 189.34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с 15.12.2016 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации по управлению банком ПАО "Татфондбанк" сроком на шесть месяцев.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 15.12.2016 N ОД-4537 с 15.12.2016 введён мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации ПАО "Татфондбанк" на срок три месяца.

Приказом от 03.03.2017 N ОД542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Татфондбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 N ДО-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО "Татфондбанк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу N А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должником утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

На момент закрытия реестра требований кредиторов ПАО "Татфондбанк" требование Общества включено в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Татфондбанк" в размере 602 551 руб. 11 коп., из них 302 551 руб. 11 коп. по договору банковского счета, 300 000 руб. по договору банковского депозита.

На основании заявления общества, из состава основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов ПАО "Татфондбанк" исключена сумма 102 552 руб., остаток денежных средств Общества включенных в реестр требований кредиторов в составе основного долга третьей очереди ПАО "Татфондбанк" составляет 499 999 руб. 11 коп., что подтверждается письмом государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Обществом 10.10.2017 подано заявление N 804 в электронном виде через личный кабинет на официальном сайте Фонда (https://rfprt.ru/) о включении его в реестр фонда.

Фондом заявление отклонено с комментарием оператора: "Спасибо, что включились в реестр РФП. В настоящий момент вы не попадаете под выплату, так как вы осуществили частичный отказ от требования".

Письмами от 05.7.2019 N Исх-02-01/91, от 20.08.2019 N Исх-02-01/136 Фонд отказал Обществу по причине злоупотребления правом путём уменьшения требования до лимита финансовой помощи фонда и получения денежных средств в рамках "чужой" очереди.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Фонд создан в соответствии с указом Президента Республики Татарстан от 29.05.2017 N УП-447.

Согласно пункту 2.1 Устава Фонда, целью деятельности Фонда является достижение социальных и иных общественно полезных целей, создание условий для поддержки лиц, пострадавших от деятельности кредитных или иных финансовых организаций.

Фонд самостоятельно на основании решений Совета фонда, определяет направления своей деятельности (абзац 5 пункта 2.1 Устава Фонда).

Помощь предоставляется на основании правил, регламентов, положений, утверждённых соответствующим органом Фонда. Любое третье лицо, не отвечающее требованиям внутренних документов Фонда, не вправе рассчитывать на представление своих интересов и получение соответствующих возмещений, компенсаций, иных видов помощи, направленных на уменьшение понесённых им прямых убытков от недобросовестных действий лиц, указанных в данном пункте настоящего устава (абзац 6 пункта 2.1 Устава Фонда).

В соответствии с пунктом 3.2 Устава Фонда источниками формирования имущества фонда являются: регулярные и единовременные поступления от учредителя; добровольные взносы юридических и физических лиц, в том числе иностранных; доходы, получаемые от собственности Фонда; поступления от деятельности по привлечению ресурсов (проведение кампаний по привлечению благотворителей и добровольцев, включая организацию развлекательных, культурных, спортивных и иных массовых мероприятий, проведение кампаний по сбору благотворительных пожертвований, проведение лотерей и аукционов в соответствии с законодательством Российской Федерации); выручка от реализации товаров, работ, услуг; дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам; труд добровольцев (волонтеров); другие источники, предусмотренные законодательством.

Судами установлено, что одним из способов оказания поддержки является включение в реестр Фонда и выкуп требований у пострадавших лиц путём заключения договоров уступки прав требований. При этом выкуп прав требований осуществляется по номинальной стоимости.

Таким образом, Фонд выплачивает пострадавшему лицу сумму, которая указана в выписке из реестра требований кредиторов, при условии выкупа требований у пострадавших лиц путём заключения договоров уступки прав требований.

Уставом Фонда предусмотрено, что помощь Фондом предоставляется по его усмотрению, на основании правил, регламентов, положений, утверждённых соответствующим органом фонда; любое третье лицо, не отвечающее требованиям внутренних документов фонда, не вправе рассчитывать на предоставление своих интересов и получение соответствующих возмещений, компенсаций, иных видов помощи, направленных на уменьшение понесённых им прямым убытков от недобросовестных действий лиц, указанных в пункте 2.1 настоящего устава.

Судебные инстанции правомерно указали, что в силу приведённых обстоятельств действия Фонда и заключаемые им договоры с субъектами, пострадавшими от действий кредитных организаций, не являются публичными.

Согласно пункту 2.1.6 положения о первом этапе оказания Фондом финансовой поддержки юридическим лицам, пострадавшим от деятельности кредитных организаций, признанных банкротом, первый этап - этап, в рамках которого Фонд будет оказывать финансовую поддержку заявителям, требования которых находятся в третьей очереди реестр требований кредиторов, если размер требований не превышает лимит финансовой поддержки, при условии обращения заявителя в сроки, установленные настоящим положением.

Лимит финансовой поддержки (по смыслу первого этапа) - предельный размер требований заявителей, которым будет оказана финансовая поддержка в рамках первого этапа, устанавливается решением Совета Фонда исходя из размера средств, выделенных на оказание поддержки вкладчиков определённой кредитной организации, уровня социальной напряженности, результатов статистического анализа реестра требований кредиторов и поданных кредиторами заявлений об оказании поддержки (пункт 2.1.7 положения).

Срок приёма заявлений об оказании поддержки, если сумма требований юридического лица составляет сумму в размере до 300 000 руб. - с 01.11.2017 по 01.05.2018. Срок приёма заявлений об оказании поддержки, если сумма требований юридического лица составляет в размере от 300 000 руб. до 500 000 руб. - с 01.02.2018 по 01.09.2018. Лимит финансовой поддержки и срок приёма заявлений об оказании поддержки может устанавливается решением Совета Фонда (пункт 2.1.8 положения).

Как указано выше, на момент закрытия реестра требований кредиторов ПАО "Татфондбанк" требование Общества составляло 602 551 руб. 11 коп. Общество осуществило частичный отказ от требования в размере 102 552 руб., и на момент подачи заявления в Фонд требование Общества составило 499 999 руб. 11 коп.

При выявлении признаков сомнительности сделок, направленных на формирование задолженности, (например дробление задолженности заявителем с целью искусственного создания размера задолженности, подпадающей под критерии оказания поддержки в рамках первого этапа) решение о возможности, форме и порядке оказания может быть принято Советом фонда в индивидуальном порядке (пункт 5.5.2 положения).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами не предусмотрена обязанность Фонда заключить с Обществом какой-либо договор.

Доказательств того, что Фонд добровольно принимал на себя обязательства по заключению какого-либо договора с Обществом в материалы дела не представлено.

Довод Общества, о том, что на официальном сайте Фонда опубликовано Положение о первом этапе оказания Фондом финансовой поддержки юридическим лицам, пострадавшим от деятельности кредитных организаций, признанных банкротом и которое, по мнению Общества, является публичной офертой, в связи с чем у Фонда отсутствовали основания для отказа в оказании финансовой поддержки Обществу, является ошибочным.

Суды правомерно указали, что Положение Фонда, утверждённое решением Совета Фонда, является внутренним документом Фонда и определяет порядок и условия оказания финансовой поддержки юридическим лицам. Само Положение не содержит все существенные условия договора об оказании финансовой поддержки, в связи с чем, судами правомерно указано на отсутствие оснований для признания положения Фонда публичной офертой.

При таких обстоятельствах суды пришли к законному и обоснованному выводу о том, что Фонд не может быть понуждён к заключению какого-либо договора с Обществом или к осуществлению действий по включению Общества в реестр Фонда и, соответственно, оказанию Обществу финансовой поддержки.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А65-30382/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева