Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2001 г. N КГ-А40/63-01 Отказ в признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг обоснован, поскольку не доказано наличие у ответчиков заведомо противоправного умысла на его совершение, а также не доказано, что договор в части продажи акций не соответствует закону

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2001 г. N КГ-А40/63-01

Российский фонд Федерального имущества (РФФИ) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Даная" и ООО "Эльбрус" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Д-Э/13/98 от 12.01.98, заключенного между ООО "Даная" и ООО "Эльбрус", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - взыскании в доход государства всего полученного сторонами по этой сделке, в том числе взыскании в доход государства акций ОАО "НИУИФ" с ООО "Эльбрус - в количестве 357 штук, приобретенных им по ничтожной сделке.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", ОАО "НИУИФ".

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований: признать частично недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Д-Э/13/98 от 12.01.98, заключенный между ООО "Даная" и ООО "Эльбрус", в части 187 штук акций ОАО "НИУИФ" и применить последствия недействительности ничтожной сделки в указанной части путем обязания реестродержателя ОАО "НИУИФ" списать с лицевого счета ООО "Эльбрус" на лицевой счет РФФИ (как представителя государства) 187 штук акций ОАО "НИУИФ"; взыскать с ООО "Даная" в доход государства денежную сумму, полученную по договору N НИУ/Д-Э/13/98 от 12.01.98 за 187 штук акций ОАО "НИУИФ" в размере 6423,99 руб. Ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2000 по делу N А40-31863/00-50-359 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд признал их необоснованными и не подтвержденными доказательствами.

В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 31.10.2000 по делу N А40-31863/00-50-359 на предмет законности и обоснованности не проверялось.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2000 по делу N А40-31863/00-50-359 истец просит указанный судебный акт отменить, как вынесенный с нарушением применения норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представитель третьего лица - ОАО "НИУИФ" поддержал позицию ответчиков. Представители других лиц, участвующих в деле, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, т.е. нарушена ст. 53 АПК РФ.

Так, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о ничтожности совершенной сделки в соответствии с требованиями ст. ст. 168, 169 ГК РФ.

Не подтверждено материалами дела, что по оспариваемому договору были проданы акции, обремененные инвестиционными обязательствами. В процессе разбирательства дела установлено, что находившиеся во владении продавца акции, являвшиеся предметом договора, были им ранее приобретены из разных источников.

Методика определения количества акций, проданных на инвестиционном конкурсе, судом также признана несостоятельной.

Судом не усмотрено оснований для признания договора N НИУ/Д-Э/13/98 от 12.01.98 ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, поскольку доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, истцом не представлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Заявив иск о применении последствий недействительности сделки, истец указал, что данные последствия заключаются в возврате в собственность государства акций ОАО "НИУИФ", оказавшихся в результате ряда сделок купли-продажи у ответчиков. Положения ст. 167 ГК РФ, на которые ссылается истец при обосновании своего требования, носят общий устанавливающий характер и лишь закрепляют обязанность сторон возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке. Однако возврат имущества из чужого незаконного владения осуществляется, в частности, с учетом требований ст. ст. 301, 302 ГК РФ. Поэтому ссылка истца на то, что суд не должен был оценивать действия ответчиков как добросовестных приобретателей, неправомерна.

Предложенная истцом методика подсчета акций, обремененных инвестиционными обязательствами, справедливо признана судом несостоятельной, поскольку она основана исключительно на составлении математической пропорции применительно к количеству находящихся у ответчиков на момент рассмотрения спора акций без учета промежуточных операций, которые совершались с ними в течение длительного времени. Истцом не доказано, что предложенная им методика вычленения обремененных инвестиционными обязательствами акций из общего числа акций является единственно возможной и верной.

Довод истца о том, что судом не оценен публично-правовой характер сделки, также не может быть принят во внимание. Первоначальная сделка по приватизации акций действительно носила публично-правовой характер, но не она являлась предметом рассмотрения в суде. Впоследствии акции были предметом купли-продажи уже обычных гражданско-правовых сделок.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2000 по делу N А40-31863/00-50-359 оставить без изменения, а кассационную жалобу Российского фонда Федерального имущества - без удовлетворения.