Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2001 г. N КГ-А40/74-01
Российский фонд федерального имущества (далее - РФФИ) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Фермет" и Обществу с ограниченной ответственностью "Эльбрус" (гор. Мосальск Калужской обл.) о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенный между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в доход государства всего полученного сторонами по этой сделке, в том числе взыскании с ООО "Эльбрус" в доход государства 827 штук акций ОАО "НИУИФ".
Третьими лицами без самостоятельных требований на предмет иска к участию в деле были привлечены Акционерное общество закрытого типа "Альтон", Акционерное общество закрытого типа "Метакса", Акционерное общество закрытого типа "Химинвест" и Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам имени профессора Я.В.Самойлова" (далее - ОАО "НИУИФ)".
В дальнейшем истец в порядке статьи 37 АПК РФ уточнил свои требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N НИУ/Ф-Э/10/98 от 12.01.98, заключенный между ответчиками в отношении акций ОАО "НИУИФ" в части 455 таких акций и применении последствий недействительности данной сделки в указанной части, путем обязания реестродержателя - ОАО "НИУИФ" списать с лицевого счета ООО "Эльбрус" на лицевой счет РФФИ (как представителя государства) 455 штук акций ОАО "НИУИФ", а также взыскания в доход государства с АОЗТ "Фермет" 18382 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2000 указанные уточнения были приняты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2000 по делу N А40-31870/00-6-81 в иске было отказано. При принятии решения суд руководствовался статьями 8, 11, 12, 166-169, 209, 217, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 21.07.97 N 123-ФЗ (т. 2, л.д. 56-57).
В апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы решение от 08.11.2000 не обжаловалось.
Не согласившись с решением от 08.11.2000, РФФИ обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований РФФИ. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно были применены статьи 167, 168, 169, 301, 302 Гражданского кодекса РФ.
Отзывы на кассационную жалобу не были приняты судом кассационной инстанции в связи с тем, что ООО "Эльбрус", ЗАО Фермет" и ОАО "НИУИФ" не представили доказательств направления их копий всем сторонам по делу.
В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представители ответчиков и ОАО "НИУИФ" возражали против удовлетворения жалобы РФФИ, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Представители АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса" и АОЗТ "Химинвест" в судебное заседание не явились.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба РФФИ - без удовлетворения.
Истец, обосновывая свои требования о признании сделки недействительной и возврате всего полученного по сделке государству, указал, что АОЗТ "Фермет" продало 827 акции ОАО "НИУИФ", приобретенные им по договорам от 15 января 1998 г. N А-Ф/18 (220 акций), N М-Ф/15 (1053 акции), от 9 января 1998 г. N Х-Ф/06 (960 акций), заключенным соответственно с АОЗТ "Альтон", АОЗТ "Метакса", АОЗТ "Химинвест", которые в свою очередь купили акции у АОЗТ "Уоллтон" по договорам от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, признанным ничтожными сделками соответственно постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.11.98 по делам N КГ-А40/2649-98, N КГ-А40/2647-98 и постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.99 N 106/99 (т. 1, л.д. 26-38). РФФИ также сослался на то, что оспариваемая сделка заключена в отношении акций, находившихся на момент продажи под арестом. Истец полагал, что указанными нарушениями ответчики посягнули на основы правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса РФ).
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.98 N НИУ/Ф-Э/10/98 с целью, противной основам правопорядка.
Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли-продажи акций от 21.02.96 N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, по которым АОЗТ "Фермет" приобретало акции ОАО "НИУИФ", не были признаны судом недействительными.
Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.97 по делу N А40-28945/97-52-283 о наложении ареста на акции ОАО "НИУИФ", также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ "Уоллтон" продало часть своих акции по договорам от 21.02.96, т.е. до принятия указанного определения суда.
При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и применении статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, истцом не представлено.
Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по статье 168 Гражданского кодекса РФ, так как материалами дела не подтверждено, что по оспариваемому договору были проданы акции, обремененные инвестиционными обязательствами.
Истец должен был доказать, что договор в части продажи акций 455 акции ОАО "НИУИФ" не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность
