Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2020 г. N Ф06-67007/20 по делу N А57-28136/2018

г. Казань

26 октября 2020 г.

Дело N А57-28136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Моисеева В.А., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Техногруппа" - Попова А.А., доверенность от 10.06.2019,

Катовой Э.И. - Сердюковой С.А., доверенность от 28.04.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техногруппа"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020

по делу N А57-28136/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" Кудашева Тагира Равильевича о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (ИНН 6454004871),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 49 "Мечта" (далее - ООО "Магазин N 49 "Мечта", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2019 утверждена кандидатура конкурсного управляющего ООО "Магазин N 49 "Мечта" Кудашева Тагира Равильевича, члена Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

19.02.2020 конкурсный управляющий Кудашев Т.Р. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по выплате Катовой Элеоноре Ивановне стоимости доли в ООО "Магазин N 49 "Мечта".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Техногруппа" (далее - ООО "Техногруппа"), ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие причинение вреда кредиторам оспариваемой сделкой, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки и осведомленности об этом Катовой Э.И.

В отзыве на кассационную жалобу Катова Э.И. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Техногруппа" - Попова А.А., и Катовой Э.И. - Сердюкову С.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 25.05.2017, участниками ООО "Магазин N 49 "Мечта" являлись: Невейницын С.В., Евтушенко С.А. и Катова Э.И., с размером доли у каждого по 1/3.

10.06.2017 Невейницын С.В. вышел из состава участников общества, участниками общества стали Евтушенко С.А. и Катова Э.И. по 50% доли у каждого.

18.08.2017 участниками общества - Евтушенко С.А. и Катовой Э.И. проведено общее собрание, на котором принято решение о назначении аудита для определения размера чистых активов общества при определении действительной стоимости доли Невейницына С.В. в уставном капитале общества с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на промежуточной бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2017 по 31.05.2017. Согласно аудиторскому отчету по результатам проведения инициативного аудита и согласованных процедур ООО "Магазин N 49 "Мечта" за период с 01.01.2017 по 31.05.2017, выполненному индивидуальным предпринимателем Шукуровой Н.Г., действительная стоимость доли участника по состоянию на 31.05.2017 определена в размере 3 590 603 руб. 55 коп.

Платежным поручением N 158 от 08.09.2017 Невейницыну С.В. выплачены денежные средства в сумме 3 657 503 руб. 58 коп.

08.02.2018 Катовой Э.И. представлено ООО "Магазин N 49 "Мечта" заявление о выходе из состава участников общества с просьбой выплаты действительной стоимости доли.

09.02.2018 расходным кассовым ордером N 4 от 09.02.2018 Катовой Э.И. выплачена действительная стоимость доли в размере 3 662 502 руб.

Полагая, что сделка по выплате стоимости доли Катовой Э.И. является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Из материалов дела судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.12.2018, оспариваемая сделка совершена 08.02.2018, что подпадает под срок подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на дату совершения спорной сделки у общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе задолженность перед Пигаловой Д.В., которая возникла 26.06.2018, то есть после заключения оспариваемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с доводами конкурсного управляющего должником и ООО "Техногруппа" о том, что выход Катовой Э.И. из общества и выплата ей стоимости доли привели к неплатежеспособности должника.

Так, судами установлено, что платежным поручением N 158 от 08.09.2017 Невейницыну С.В. выплачено 3 657 503 руб. 58 коп. в счет действительной доли участника ООО "Магазин N 49 "Мечта" на основании заявления от 09.06.2017.

Поскольку между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли, Невейницын С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли, в рамках дела N А57-21828/2017 была назначена экспертиза, согласно которой действительная стоимость доли участника Невейницына С.В. (доля 1/3) в уставном капитале ООО "Магазин N 49 "Мечта", исходя из данных бухгалтерского учета общества, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 10.06.2017 составляет 9 118 959 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2018 года по делу N А57-21828/2017 с ООО "Магазин N 49 "Мечта" в пользу Невейницына С.В. взыскано 5 651 745,99 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами; исполнительное производство N 29629/18/64044-ИП возбуждено 05.06.2018.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций установив, что на дату спорной сделки (08.02.2018), судебного акта о довзыскании с общества действительной стоимости доли в пользу Невейницына С.В. не было (вступил в силу 22.05.2018), пришли к выводу о том, что сам по себе факт наличия у должника обязательств перед его участником на момент заключения оспариваемой сделки не является основанием для вывода о неплатежеспособности должника.

В данном случае, на момент заключения спорной сделки (08.02.2018) сведений о неизбежности предъявления к должнику денежного требования, которое он не сможет исполнить, не имелось, судами не установлено.

Также, суды сослались на заключение ООО "Центр финансово-экономических экспертиз" от 15.06.2020, согласно которому у ООО "Магазин N 49 "Мечта" по состоянию на 08.02.2018 признаки банкротства отсутствовали.

Доводы ООО "Техногруппа", что выплата действительной стоимости доли Катовой Э.И. произведена без оценки действительной стоимости доли в уставном капитале общества, судами первой и апелляционной инстанций отклонены исходя из следующего.

Судами установлено, что заявление Катовой Э.И. получено обществом в феврале 2018 г., в связи с чем для определения чистых активов общества принимаются активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, то есть на дату 31.01.2018 (промежуточный бухгалтерский баланс).

Так, согласно данных бухгалтерской отчётности, у должника на последний отчетный период (31.01.2018) имелись денежные средства в размере 3 618 000,00 руб., полученные от Пигаловой Д.В. (на основании договора купли-продажи от 31.08.2017), а также дебиторская задолженность Пигаловой Д.В. в размере 3 618 000 руб. (на основании пункта 2.3 договора купли-продажи от 31.08.2017), а также незначительное движимое имущество (тепловая пушка).

Кроме того, должником ранее, в связи с выходом из общества Невейницына С.В., произведена аудиторская оценка стоимости уставного капитала ООО "Магазин N 49 "Мечта". В связи с чем, стоимость 50% доли Катовой Э.И. в уставном капитале ООО "Магазин N 49 "Мечта", определена в размере 3 662 502 руб.

Таким образом, нарушений при определении действительной стоимости доли Катовой Э.И. судами не установлено.

Доводы ООО "Техногруппа", что активы должника на дату спорной сделки составляли 1 584 254,01 руб., судами отклонены как необоснованные, противоречащие материалам дела.

Доводы ООО "Техногруппа", что Катова Э.И. при обращении с исковым заявлением о довзыскании действительной стоимости доли в размере 9 883 446,50 руб., ссылалась на экспертное заключение от 19.01.2018 (выполненное в рамках дела N А57-21828/2017 об определении стоимости доли Невейницына С.В.) по состоянию на 10.06.2017, тогда как размер ее доли должен был определяется по состоянию на 31.01.2018, судами отклонены, поскольку определением суда от 21.05.2019 исковое заявление Катовой Э.И. оставлено без рассмотрения; доказательств, свидетельствующих о нарушении прав кредиторов должника и о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлено, судами не установлено.

Установив вышеизложенные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества и эти признаки не возникли в результате совершения сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что должник на момент совершения спорной сделки не обладал признаками неплатежеспособности, сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов, ответчик не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности должника, а конкурсным управляющим обратное не доказано, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А57-28136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

В.А. Моисеев М.В. Коноплева