Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2001 г. N КА-А41/419-01 Договор купли-продажи недвижимого имущества обоснованно признан недействительным, т.к. он был совершен в результате злонамеренного соглашения руководства истца с покупателем, поскольку представитель истца при заключении сделки был осведомлен о том, что ответчик заведомо не в состоянии оплатить недвижимость; исковые требования заявлены в течение срока исковой давности, началом которого является момент введения внешнего управления на предприятии, являющемся истцом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2001 г. N КА-А41/419-01

Внешний управляющий Закрытого акционерного общества "Фрязинский завод мощных транзисторов (далее ЗАО "ФЗМТ") обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модус-Ф" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.98, ссылаясь на то, что полномочия лица, совершившего сделку, были ограничены и со стороны участников сделки было злонамеренное соглашение, что повлекло для ЗАО "ФЗМТ" убытки и, по существу, прекращение его деятельности.

Представитель ответчика ООО "Модус-Ф" иск не признал. Дело судами рассматривалось неоднократно.

Решением от 3 октября 2000 г., оставленным без изменения постановлением от 8 декабря 2000 г. Арбитражного суда Московской области по делу N 1287-00, исковые требования внешнего управляющего ЗАО "ФЗМТ" удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Модус-Ф" ставит вопрос об отмене решения и постановления Арбитражного суда Московской области по настоящему делу, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального законодательства.

По мнению заявителя, разрешая спор, суд вышел за пределы заявленных требований и не рассмотрел иск по тем основаниям, по которым он был заявлен.

В жалобе указывается, что суду не представлено доказательств о злонамеренном соглашении сторон при совершении сделки; обстоятельства судом в этой части исследованы не в полном объеме; суд необоснованно отказал ответчику в применении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель ЗАО "ФЗМТ" возражал против доводов и соображений заявителя.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке Федеральным арбитражным судом Московского округа, оснований для их отмены не найдено.

Согласно ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка должника, в том числе, совершенная должником до момента введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Как следует из обстоятельств дела, 16.07.98 между ЗАО "ФЗМТ" и ООО "Модус-Ф" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в виде части производственных и служебно-бытовых помещений в главном производственном корпусе N 2 с пристройками общей площадью 26265,3 кв.м.

Согласно п. 4.1 договора покупная цена была определена в сумме 6072244 руб. 70 коп. Оплата должна была производиться в течение 90 дней с момента передачи объекта и регистрации прав. Кроме того, оплата могла производиться путем перечисления денежных средств, ценными бумагами, которые по условиям договора должны быть ликвидными.

Как установлено судом, в качестве оплаты за приобретенное по договору недвижимое имущество был передан простой вексель N 000001 серия МР от 30.12.98 на сумму 6072274 руб. 70 коп., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.12.99.

Однако внешний управляющий отказался от дальнейшего исполнения сделки, поскольку сделка причинила ЗАО "ФЗМТ" большие убытки, так как проданы были производственные помещения.

Судом установлено, что вексель, переданный истцу в качестве оплаты по договору купли-продажи, не обеспечен финансовыми ресурсами, поскольку уставной капитал ответчика составляет 8400 руб., хозяйственную деятельность он не ведет, активов не имеет. Следовательно, ООО "Модус-Ф" заведомо не было в состоянии оплатить недвижимость. И до настоящего времени оплата по договору за недвижимое имущество не произведена.

Приобретенное имущество ответчик на баланс не ставил, соглашения о залоге, при наличии в договоре от 16.07.98 условия об отсрочке платежа на 90 дней, между сторонами не заключалось, т.к. у ООО "Модус-Ф" имущество отсутствовало.

Суд исследовал не только условие заключения договора, но и обстоятельства, при которых была совершена сделка.

В судебном заседании было установлено, что от имени истца договор был подписан и.о. директора Виноградовым В.А. Ему же было поручено, как директору компании ЗАО "ФЗМТ", получить все полученное по сделке. Однако срок платежа был отсрочен на 1 год. В этот период Виноградов В.А. подал заявление в регистрационную палату об исключении ЗАО "ФЗМТ" из реестра, и только с введением на ЗАО "ФЗМТ" внешнего управления внешний управляющий отказался от исполнения договора от 16.07.98.

Давая оценку всем доказательствам, представленным сторонами, суд правильно пришел к выводу, что сделка была совершена в результате злонамеренного соглашения руководства истца с покупателем, вследствие чего является недействительной.

Доводы жалобы, что эти обстоятельства истцом не доказаны, противоречат материалам дела, которые суд с достаточной полнотой исследовал и проанализировал.

Не могут приняты во внимание доводы представителя ООО "Модус-Ф" о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, т.к. истец основания иска не изменял.

Этот довод проверялся судом апелляционной инстанции, которой установлено (л.д. 15-17, 87, т.2), что истец после отмены судебных актов ФАС МО при новом рассмотрении уточнял и изменял основания иска, на которые ответчиком был представлен отзыв.

Судом правильно к рассматриваемому спору не применен срок исковой давности, поскольку согласно ст. 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности начинается с того момента, когда лицо узнало, что его право нарушено. Внешнее управление введено на ЗАО "ФЗМТ" 16.11.99, иск об оспоривании сделки заявлен в течение года.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 3 октября 2000 г. и постановление от 8 декабря 2000 г. Арбитражного суда Московской области по делу N 1287/00 оставить без изменения.