Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2020 г. N Ф06-66951/20 по делу N А12-4385/2018

г. Казань

12 ноября 2020 г.

Дело N А12-4385/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Юг"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020

по делу N А12-4385/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" (404122, Волгоградская область, город Волжский, улица Горького, дом 41 Р, ИНН 3435115500, ОГРН 1123435003504),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" (далее - ООО "СК Волгогидрозащита", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Старжевский С.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2019 конкурсным управляющим утверждена Никифорова Н.П.

Конкурсный управляющий должником 01.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 15.03.2017 N 01УТ, заключенного между ООО "СК Волгогидрозащита" и ООО сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий", применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 30.05.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 определение суда от 30.05.2019 отменено, заявление направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении управляющий уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным договор уступки права требования от 15.03.2017 N 01УТ, восстановить право требования ООО "СК Волгогидрозащита" к ООО "Капитал Юг" в размере 16 465 601,80 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 договор уступки права требования от 15.03.2017 N 01УТ признан недействительным, восстановлено право требования ООО "СК Волгогидрозащита" к ООО "Капитал Юг" по договорам займа, указанным в акте приема-передачи документов к договору цессии от 15.03.2017 N 01УТ, в размере 16 465 601,80 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Капитал Юг" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Капитал Юг" не согласно с обжалуемыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, указывает, что право требования задолженности по договорам займа утрачено, поскольку договоры займа признаны недействительными. Также заявитель ссылается на непривлечение его к участию в деле в качестве ответчика.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.03.2017 между ООО "СК Волгогидрозащита" (цедент) и ООО СКФ "Центр строительных технологий" (цессионарий) заключен договор N 01УТ уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам займа, заключенным в период с 03.07.2015 по 15.12.2016, на общую сумму 17 046 665 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена сделки составила 2 557 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, просил признать договор цессии недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора цессии от 15.03.2017 N 01УТ.

Как установили суды, дело о банкротстве должника возбуждено 19.03.2018, оспариваемая сделка совершена 15.03.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения оспариваемого договора уступки должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: Васильевым М.Г., АО "Гидроремонт ВКК", ФНС России, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды приняли во внимание то, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2018 по делу N А12-1106/2018 признаны недействительными договоры займа, заключенные между ООО "Капитал Юг" и ООО "СК Волгогидрозащита" в период с 26.09.2014 по 04.04.2017, а также договоры займа, заключенные между ООО "Капитал Юг" и ООО СКФ "Центр строительных технологий" в период с 01.06.2014 по 30.03.2016.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.02.2019 по делу N А12-1106/2018 спорный договор уступки от 15.03.2017 N 01УТ признан недействительным.

В рамках дела N А12-1106/2018, а также в рамках настоящего дела о банкротстве (определение суда от 18.09.2018) судом установлено, что ООО СКФ "Центр строительных технологий" и должник в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами: Камсков Д.В. одновременно являлся руководителем и участником должника (50 % доли) и участником ООО СКФ "Центр строительных технологий" (50 % доли); Валишев И.Ш. одновременно являлся руководителем и участником ООО СКФ "Центр строительных технологий" (до 05.10.2017 принадлежало 50% доли, после - 25 %) и участником должника (50 % доли).

Вступившим в законную силу решением суда от 11.02.2019 по делу N А12-1106/2018 установлено, что договор уступки права требования заключен без получения фактической оплаты за уступленное право.

При рассмотрении настоящего спора в подтверждение возмездности договора уступки в материалы дела представлены: акты взаимозачетов от 31.05.2017 N 1-3, копия договора N01/2017 от 20.01.2017, акты выполненных работ N 1-4.

Согласно представленным актам произведен взаимозачет задолженности должника по договору от 20.01.2017 N 01/2017 на сумму 2 557 000 руб.

Суды установили, что договор от 20.01.2017 N 01/2017 на разработку проектной документации не значится в переданных документах от бывшего руководителя должника управляющему.

Также отсутствует этот договор и в материалах банкротного дела.

Как отметили суды, из представленных актов следует, что сметная стоимость выполненных работ составила в общей сумме 2 млн. руб., тогда как взаимозачет произведен на сумму 2 557 000 руб.

При этом суды приняли во внимание то, что определением суда от 18.09.2018 ООО СКФ "Центр строительных технологий" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 29 715 130 руб., которое было основано на неисполненных обязательствах должника, в том числе по договору от 20.01.2017 N 01/2017 на разработку проектной документации.

Отказывая во включении в реестр заявленного требования ООО СКФ "Центр строительных технологий", суд пришел к выводу об отсутствии фактического выполнения работ по указанным объектам со стороны СКФ "Центр строительных технологий", о наличии заинтересованности СКФ "Центр строительных технологий" в увеличении размера кредиторской задолженности должника и включении в реестр требований кредитора, являющегося аффилированным к должнику, в целях получения эффекта "управляемого" банкротства.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводам о том, что оспариваемая сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника, следовательно, причинила вред имущественным правам кредиторов.

При этом суды учли, что стоимость уступленных прав требования (17 046 665,00 руб.) многократно превышает предусмотренную договором плату (2 557 000 руб.).

Явно заниженная цена имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника и причинила вред имущественным правам его кредиторов, суды пришли к выводу о наличий оснований для признания ее недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что признание спорного договора цессии недействительным в рамках другого дела (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.02.2019 по делу N А12-1106/2018) не препятствует признанию его недействительным в отдельном обособленном споре в рамках дела о банкротстве должника.

В постановлении от 27.08.2019, принятом по настоящему обособленному спору, апелляционный суд указал, что предмет и основания, изложенные в заявлении конкурсного управляющего и в решении по делу N А12-1106/2018, значительно отличаются, фактические обстоятельства дела различны, ранее не были заявлены и не исследовались, тождественность исков отсутствует.

Проанализировав выписки по расчетному счету должника, а также принимая во внимание уточнения конкурсного управляющего, установив, что сумма задолженности ООО "Капитал Юг", указанная в акте приема-передачи к договору уступки от 15.03.2017 N 01УТ, составляет 16 465 601,80 руб. (с учетом частичного погашения долга), суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Капитал Юг" на сумму 16 465 601,80 руб.

Отклоняя довод ООО "Капитал Юг" о неправомерности применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал на то, что восстановление прав требований должника не предрешает вопроса об обоснованности требований должника к ООО "Капитал Юг". При предъявлении должником требования к ООО "Капитал Юг" о взыскании задолженности по недействительному договору уступки суд будет проверять обоснованность данного требования.

Довод ООО "Капитал Юг" о том, что суд первой инстанции не привлек его в качестве ответчика по настоящему спору, апелляционный суд отклонил, указав на то, что определение круга ответчиков является прерогативой истца (статья 46 АПК РФ); ООО "Капитал Юг" не является стороной оспариваемой сделки, его права на доказывание конкретного размера восстановленного требования настоящим судебным актом не затрагиваются, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения ООО "Капитал Юг" в качестве ответчика по настоящему спору. ООО "Капитал Юг" привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки апелляционного суда, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов суда и установленных им фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А12-4385/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова