Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф06-68044/20 по делу N А55-29625/2016

г. Казань

04 декабря 2020 г.

Дело N А55-29625/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Минеевой А.А., Егоровой М.В.,

при участии представителя ФНС России - Валиева Д.Р., доверенность от 17.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КомплектСтройСА" Климашина Алексея Николаевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020

по делу N А55-29625/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КомплектСтройСА" Климашина Алексея Николаевича о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомплектСтройСА".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2016 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой СА" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2018 ООО "КомплексСтрой СА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Климашин Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017 отменить по новым обстоятельствам, требование АО "Экономбанк" в размере 22 575 545,45 рубля исключить из реестра требований кредиторов ООО "КомплексСтрой СА".

АО "Экономбанк", в свою очередь, обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 120 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2020 заявления АО "Экономбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего Климашина Алексея Николаевича об отмене определения от 25.12.2017 по новым обстоятельствам и исключении из реестра требований кредиторов ООО "КомплексСтрой СА" требования АО "Экономбанк" в размере 22 575 545,45 рубля объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Климашина Алексея Николаевича о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, отмене определения от 25.12.2017 по новым обстоятельствам, исключении из реестра требований кредиторов ООО "КомплексСтрой СА" требования АО "Экономбанк" в размере 22 575 545,45 рубля отказано; требование АО "Экономбанк" в размере 120 000 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой СА".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта, конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего Климашина А.Н.

В силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Согласно тексту кассационной жалобы конкурсного управляющего Климашина А.Н. предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта, в остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство конкурсного управляющего Климашина А.Н. о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Поступил отзыв ФНС России, в котором изложены доводы в пользу удовлетворения кассационной жалобы.

Поступил также отзыв АО "Экономбанк", в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал кассационную жалобу конкурсного управляющего Климашина А.Н., просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего Климашина А.Н.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В соответствии с частью 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются:

отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции или постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, повлекшая за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Перечень этих оснований является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" существенными являются обстоятельства способные повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

Как следует из заявления конкурсного управляющего Климашина А.Н., в качестве нового обстоятельства для пересмотра определения Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017, которым включены требования Банка в реестр требований кредиторов должника, он указывает постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Климашина А.Н., суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017 включено в реестр требований должника в состав требований кредиторов третьей очереди требование АО "Экономбанк" в размере 22 575 545,45 рубля, из которых по кредитному договору N 102 от 28.04.2015 (далее также - кредитный договор) в размере 22 531 295,45 рубля в том числе:

- остаток ссудной задолженности по основному долгу - 20 000 000 рублей;

- сумма начисленных процентов за пользование кредитом за период с 01.03.2016 по 26.07.2016 включительно - 2 428 124,72 рубля;

- сумма начисленных пени на просроченные проценты за период с 01.03.2016 по 26.07.2016 включительно - 103 170,73 рубля;

- расходы по оплате третейского сбора за подачу искового заявления в третейский суд при ООО "ЦПП" - 42 000 рублей;

- расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления на выдачу исполнительного листа - 2 250 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего Климашина А.Н. в части признания недействительным кредитного договора N 102 от 28.04.2015 на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения 27.05.2016 прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 признан недействительным договор перевода долга б/н от 29.04.2015 по кредиту на неотложные нужды путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 140 000 000 рублей общим сроком погашения - 27.05.2016, заключенный между ООО "КомплексСтрой СА" и ООО "Базис", а также безналичный платеж от 20.10.2015 на сумму 120 000 000 рублей, совершенный ООО "КомплексСтрой СА" в погашение кредита. Применены последствия недействительности сделки. Взыскана с АО "Экономбанк" в пользу ООО "КомплексСтрой СА" сумма 120 000 000 рублей. Восстановлено право требования АО "Экономбанк" к ООО "КомплексСтрой СА" в размере 120 000 000 рублей.

Согласно признанному недействительным договору перевода долга от 29.04.2015 на ООО "КомплексСтрой СА" было переведено обязательство заемщика по кредитному договору с общим лимитом 140 000 000 рублей.

ООО "Базис" до заключения договора перевода долга от 29.04.2015 использовал кредитный лимит на сумму 120 743 3146,39 рубля.

Договором перевода долга от 29.04.2015 от ООО "Базис" должнику переданы обязательства по кредитному договору в части выбранного первоначальным заемщиком лимита в размере 120 743 3146,39 рубля.

29.04.2015 между АО "Экономбанк", ООО "Базис" и ООО "КомплексСтрой СА" заключено также соглашение о замене стороны в обязательстве по кредитному договору, на основании которого у нового заемщика ООО "КомплексСтрой СА" появилось право воспользоваться остатком лимита.

Таким образом, за период с 05.05.2015 по 08.05.2015 непосредственно должник, как новый заемщик, выбрал частями (траншами) остаток лимита по кредитному договору, что подтверждается мемориальными ордерами N 3477 от 05.05.2015, N 2219 от 06.05.2015, N 2360 от 07.05.2015, N 1841 от 08.05.2015. Неисполненное обязательство по возврату этих денежных средств и было включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017.

Судами отмечено, что обстоятельства, установленные постановлением апелляционного суда, которым признан недействительным договор перевода долга от 29.04.2015, не входили в предмет доказывания при рассмотрении заявления о включении требования Банка в реестр требований кредиторов.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что принятие постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 не является основанием для пересмотра определения Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017, поскольку не является для него новым обстоятельством по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А55-29625/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.А. Минеева М.В. Егорова