Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф06-67953/20 по делу N А12-9277/2020

г. Казань

11 декабря 2020 г.

Дело N А12-9277/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Червяченко Александра Александровича и Муслинова Руслана Рушановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020

по делу N А12-9277/2020

по исковому заявлению Червяченко Александра Александровича, Муслинова Руслана Рушановича к Яковцеву Даниле Сергеевичу о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств, с участием третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району города Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223), общества с ограниченной ответственностью "АКСИОН" (ОГРН 1153443019201, ИНН 3444253947),

УСТАНОВИЛ:

Червяченко Александр Александрович (далее - Червяченко А.А., истец) и Муслинов Руслан Рушанович (далее - Муслинов Р.Р., истец) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Яковцеву Даниле Сергеевичу (далее - Яковцев Д.С., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аксион" (далее - ООО "Аксион") в размере 77%, заключенного между Червяченко А.А. и Яковцовым Д.С.; расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 23%, заключенного между Муслиновым Р.Р. и Яковцовым Д.С.; взыскании с Яковцова Д.С. в пользу Червяченко А.А. и Муслинова Р.Р. денежных средств в размере 10000 руб., уплаченные по договорам от 24.08.2018 в счет приобретения доли уставного капитала ООО "Аксион", пропорционально долям 8470 руб. и 2530 руб., соответственно, взыскании с Яковцова Д.С. в пользу Червяченко А.А. и Муслинова Р.Р. денежных средств в размере 1 700 000 руб., с учетом денежных средств уплаченных по договорам 24.08.2018 по рукописной расписке Яковцеву В.В. в счет приобретения долей уставного капитала ООО "Аксион", пропорционально долям 1 300 530 руб. и 388 470 руб., соответственно; взыскании с ответчика денежных средств, взысканных с ООО "Аксион" в счет оплаты административного штрафа в размере 30 000 руб. (по 15 000 руб. каждому), а также каждому по 5250 руб. за нотариальное заверение договоров купли-продажи; возложении обязанности на Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району города Волгограда исключить из ЕГРЮЛ записи об участниках ООО "Аксион" (ИНН 3444253947) в лице Червяченко А.А. и Муслинова Р.Р., а также записи о единоличном исполнительном органе - генеральном директоре в лице Червяченко А.А. и восстановить запись о единственном участнике ООО "Аксион", и единоличном исполнительном органе - генеральном директоре в лице Яковцова Д.С.; взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.08.2018 между Яковцовым Д.С. (продавец) и Червяченко А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 77% из принадлежащих продавцу 100% в уставном капитале Общества.

Между Яковцовым Д.С. (продавец), и Муслиновым P.P. (покупатель) 24.08.2018 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 23% из принадлежащих продавцу 100% в уставном капитале Общества.

Указанные сделки 24.08.2018 в силу положений части 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) были удостоверены нотариусом г. Волгограда Глубокой Ж.В. по реестру N 34/111-н/34-2018-6-38 и N 34/111-н/34-2018-6-40.

За нотариальное удостоверение договоров купли-продажи истцы оплатили по 5250 руб. каждый.

По мнению истцов, ответчиком при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества были допущены существенные нарушения в части сокрытия информации относительно ООО "Аксион", что является основанием для их расторжения и взыскания денежных средств.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

11 мая 2018 года помощником прокурора Центрального района г. Волгограда был составлен акт проверки, в котором отражено, что в рамках проверочных мероприятий в баре "Три бороды" выявлены нарушения санитарных правил ООО "Аксион".

Постановлением от 11.10.2018 N 060879 генеральный директор ООО "Аксион" Яковцов Д.С. привлечен к административной ответственности в соответствии с частью 2 статьи 14.43 Кодекса об административном правонарушении Российской Федерации (далее - КоАП РФ) и в порядке статьи 4.3 КоАП РФ назначен штраф в размере 20 000 руб.

Наложенный штраф Яковцов Д.С. оплатил, что подтверждается платежным поручением от 29.12.2018 N 547935.

Постановлением от 28.02.2019 N 8257 Управления Федеральной службы в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Волгоградской области ООО "Аксион" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 14.43 КоАП РФ, назначен штраф в размере 300 000 руб.

27 июля 2019 года УФССП по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство N 51665/19/34043-ИП о взыскании с ООО "Аксион" суммы штрафа в размере 300 000 руб., в рамках которого с расчетного счета ООО "Аксион" списаны денежные средства в размере 30 000 руб. в счет погашения задолженности по штрафу, что подтверждается платежным поручением от 12.09.2019 N 574825.

В связи с неоплатой штрафа, на основании решения мирового судьи судебного участка N 120 от 19.09.2019 по делу N 5-120-801/2019 с ООО "Аксион" взыскан штраф за несвоевременную оплату ранее взысканного штрафа в размере 600 000 руб.

Таким образом, ссылаясь на то, что ответчик при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.08.2018 скрыл от них информацию о наличии в отношении ООО "Аксион" административного расследования, а также на отсутствие вины покупателей (истцов) и денежных средств на расчетном счете ООО "Аксион" для уплаты штрафа, последний грубо нарушил права и интересы истцов и условия оспариваемых договоров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из содержания указанной статьи следует, что лицо, требующее изменения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупности перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 ГК РФ условий.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Как установлено судами, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае, стороны рассматриваемых договоров купли-продажи добровольно собственноручно подписали вышеуказанные договоры, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.

Каких-либо доказательств понуждения к заключению договоров истцами не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Пунктами 3.1 заключенных договоров купли-продажи предусмотрено, что стороны гарантируют, что в рамках указанных договоров между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также по всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что участники сделки заверили нотариуса, что юридически значимые сообщения, заявления, заверения об обстоятельствах записаны в тексте договоров с их слов верно, условия договоров соответствуют их действительным намерениям, разъяснение правовых последствий совершаемых сделок им понятны (пункт 3.5 договора N 1 и договора N 2); обстоятельства, вынуждающие совершить договоры на крайне невыгодных для сторон условиях отсутствуют (пункт 3.7 договора N 1 и договора N 2).

Часть 1 статьи 432 ГК РФ определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу, что стороны заключили сделки на тех условиях, которые определены ими в договорах купли-продажи, в соответствии с требованиями закона.

Отклоняя довод истцов о том, что ответчик существенно нарушил вышеуказанные пункты договоров и скрыл от покупателей информацию о наличии нарушений со стороны ООО "Аксион" в период принадлежности общества Яковцову Д.С., который также являлся генеральным директором Общества, суды правомерно указали, что предметом оспариваемых договоров является возмездная передача продавцом принадлежащих ему частей доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 77% и 23% (пункт 1.1).

Как установлено судами, сторонами по договору купли-продажи являются физические лица, соответственно, все заверения и гарантии сторон должны быть сделаны сторонами как физическими лицами в рамках предмета оспариваемых договоров. Указанные заверения сделаны в пункте 3.4 договоров, где продавец гарантировал, что на момент заключения договоров не имеет долгов и/или любых неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайшего месяца, что ему ничего неизвестно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что не планирует обращаться в суд о признании банкротом, что в отношении него как физического лица не начата процедура банкротства, и он не является поручителем граждан, в отношении которых начата процедура банкротства.

Данные обстоятельства установлены на момент совершения сделок и не оспариваются истцами.

Относительно отчуждаемых долей в уставном капитале сторонами было установлено, что по состоянию на 24.08.2018, согласно данным ЕГРЮЛ, доли не заложены, не арестованы, не обременены правами третьих лиц.

Кроме того, продавец заверил, что на момент подписания договоров купли-продажи, отчуждаемые доли никому не проданы, не заложены, в судебном споре и под запрещением (арестом) не состоят, не обременены правами третьих лиц, не являются предметом рассмотрения спора в суде либо иных претензий со стороны третьих лиц (пункт 3.6 спорных договоров купли-продажи).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды указали на отсутствие каких-либо нарушений со стороны ответчика как участника ООО "Аксион" и продавца при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Судами также было установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров (24.08.2018) ни Общество, ни генеральный директор к административной ответственности привлечены не были.

Протокол об административном правонарушении в отношении Яковцова Д.С. как генерального директора ООО "Аксион" составлен 14.09.2018, в отношении ООО "Аксион" составлен 20.12.2018.

Доказательств того, что наложение решением мирового судьи судебного участка N 120 от 19.09.2019 по делу N 5-120-801/2019 на ООО "Аксион" в штрафа в размере 600 000 руб. связано с действиями ответчика, в материалы дела не представлены.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцами наличия причинно-следственной связи между убытками ООО "Аксион" и действиями ответчика при заключении спорных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аксион", а также, указав на отсутствие оснований для расторжения спорных договоров, суды отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, поскольку считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А12-9277/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов