Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф06-69099/20 по делу N А65-38210/2019

г. Казань

25 декабря 2020 г.

Дело N А65-38210/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего "Банк Город" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Балконской Р.Л. (доверенность от 20.08.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего "Банк Город" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020

по делу N А65-38210/2019

по заявлению конкурсного управляющего "Банк Город" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (ИНН 7721718866),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Акватек" (далее - ООО "НПО "Акватек", должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "НПО "Акватек".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 в отношении ООО "НПО "Акватек" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Жалдак И.В.

"Банк Город" (акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 66 676 809 руб. 50 коп. долга, 43 292 811 руб. 93 коп. процентов, 19 806 295 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами как обеспеченного залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 ООО "НПО "Акватек" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство. Утвержден конкурсным управляющим должник Огородов Евгений Сергеевич, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциации антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020, отказано во включении требования кредитора акционерного общества "Банк Город" в реестр требований кредиторов ООО "НПО "Акватек".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий "Банк Город" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования "Банк Город" (АО) в размере 129 775 916,59 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НПО "Акватек", как обеспеченные залогом имущества должника.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До рассмотрения кассационной жалобы от представителей ООО "НПО "Акватек" и "Банк Город" (АО) поступило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания). Суд округа отказал в удовлетворении данных ходатайств ввиду отсутствия технической возможности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 30.07.2014 между Банком "Город" (АО) и должником (заемщик) подписан кредитный договор N 230-Клз-ЮЛ с дополнительными соглашениями к нему.

По условиям указанного договора кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию в виде траншей с лимитом задолженности не более 200 000 000 руб. с уплатой процентов в размере 15 % годовых (по траншам, выданным до 23.12.2014), 22 % годовых (по траншам, выданным с 23.12.2014 по 16.02.2015), 20 % годовых (по траншам, выданным с 16.02.2015 по 24.03.2015), 19 % годовых (по траншам, выданным с 24.03.2015).

При этом, срок предоставления каждого кредита составляет 365 календарных дней по траншам, выданным до 23.12.2014, 30 календарных дней по траншам, выданным с 23.12.2014.

Из текста кредитного договора следует, что исполнения обязательства должника по возврату кредита и уплате процентов было обеспечено в том числе договором залога товаров в обороте, однако кредитором и должником договор залога, другие обеспечительные сделки не представлены.

В последующем 30.11.2015 между Банком "Город" (АО) и обществом с ограниченной ответственностью "Нефтьгаз-Развитие" заключены два договора уступки права требования, по которым кредитором были переданы права по кредитным договорам к заемщикам, в том числе и к должнику в размере 82 000 000 руб. долга, 1 852 986,34 руб. процентов.

По ряду цепочек сделок права требования к заемщикам были уступлены последовательно нескольким цессионариям.

Указанные сделки были оспорены в рамках дела о банкротстве кредитора (N А40-226053/2015), которые по результатам судебного рассмотрения были признаны судом недействительными и применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требования банка к заемщикам, в том числе по обеспечительным сделкам (определение арбитражного суда от 17.05.2018 с учетом постановления суда апелляционной инстанции от 04.09.2018).

До момента признания данных сделок недействительными был инициирован судебный спор по взысканию с должника последним цессионарием задолженности, в период рассмотрения которого должником были внесены на депозит нотариуса денежные средства, составляющую сумму задолженности, в связи с неопределенностью, кто является надлежащим кредитором по спорному обязательству.

По итогам рассмотрения данного требования на стадии апелляционного рассмотрения в удовлетворении иска было отказано, поскольку истцом не было доказано, что он является надлежащим кредитором должника.

В последующем ввиду неисполнения нотариусом требования должника о возврате внесенных на депозит нотариуса денежных средств, мотивированное не востребованием кредитором денежных средств, по причине неопределенности о надлежащем получателе, указанное лицо обратилось в суд общей юрисдикции к нотариусу о возврате данной суммы денежных средств, которое было удовлетворено судом (судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения).

Банк "Город" (АО), полагая, что в изложенной ситуации должником обязательство по возврату кредита и уплате процентов не было исполнено, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В рамках рассмотрения настоящего требования в суде первой инстанции конкурсным кредитором, должником, его временным управляющим заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленного "Банк Город" (АО) требования, суд первой инстанции исходил из пропуска последним срока исковой давности на предъявление требования в суд.

Возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске срока исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В статье 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Так, кредитным договором от 30.07.2014 N 230-Клз-ЮЛ предусмотрено, что срок предоставления каждого кредита составляет 365 календарных дней по траншам, выданным до 23.12.2014, 30 календарных дней по траншам, выданным с 23.12.2014. Измененные условия действуют с момента подписания дополнительных соглашений, соответственно, предусмотренные в этих соглашениях новые условия не распространяются на те условия, которые действовали на момент возникновения обязательств сторон.

Требование кредитором подано в суд посредством сервиса "Мой Арбитр.ру" 27.03.2020.

Срок исковой давности по требованию в части включения суммы долга кредитором пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, поскольку полагает, что данный срок не тек в период, когда "Банк Город" (АО) в рамках дела о его банкротстве N А40-226053/2015 оспаривались договоры цессии, предметом которых было в числе прочего требование к ООО "НПО "Акватек", заявленное к включению в реестр.

На момент отзыва лицензии у "Банк Город" (АО) у ООО "НПО "Акватек" имелись непогашенные обязательства по возврату кредита, при этом права требования к должнику были уступлены лицам по ряду цепочек сделок, последним из которых было предъявлено требование к должнику о возврате имеющейся у него задолженности.

По причине существующей неопределенности, кто является надлежащим кредитором, должником были внесены 16.03.2016, 27.04.2016 и 28.04.2016 денежные средства на общую сумму 71 903 722,21 руб., составляющие сумму долга и процентов, на депозит нотариуса.

О факте внесения денежных средств на депозит нотариуса заинтересованные лица уведомлены, в том числе, и кредитор.

Решением Кировского районного суда г. Казани от 11.06.2019 по делу N 2-752/2019 удовлетворен иск должника к нотариусу о возврате внесенных: на депозит денежных средств. Банк был привлечен к участию в деле N 2-752/2019 и оспаривал принятое по нему решение в апелляционном и кассационном порядке.

Оставляя без изменения решение Кировского районного суда г. Казани от 11.06.2019 по делу N 2-752/2019 Верховный Суд Республики Татарстан в апелляционном определении от 15.08.2019 по делу N 33-13899/2019 установил факт истечения срока исковой давности по требованию Банка к должнику, основанному на кредитном договоре от 30.07.2014 N 230-Клз-ЮЛ.

В частности, Верховный Суд Республики Татарстан пришел к выводу, что требования истца о возврате денежных средств из депозита было мотивировано, в том числе, истечением срока исковой давности по требованиям о взыскании денежных средств по кредитному договору N 230-Клз-Юл, заключенному 30.07.2014. По условиям кредитного договора и дополнительных соглашений к нему возврат кредита по каждому траншу подлежал осуществлению 23, 26, 27, 28 августа, 12 сентября, 2, 4, 7, 8, 9 декабря 2015 года (период с 23 августа по 9 декабря 2015 г.). Таким образом, на момент обращения истца к нотариусу 02.10.2018 со времени наступления срока исполнения обязательств по требованиям о возврате части траншей на общую сумму 40 000 000 руб. прошло более трех лет. А на момент подачи Банком заявления нотариусу о выдаче денежных средств из депозита 09.02.2019 и 29.05.2019 прошло более трех лет с момента наступления срока исполнения обязательств по всем требованиям кредитного договора.

Верховный Суд Республики Татарстан отклонил довод "Банк Город" (АО), что банк не заявлял требований о получении денежных средств из депозита нотариуса до завершения рассмотрения гражданского дела в арбитражном суде об оспаривании договоров цессии, судебный акт по которому вступил в силу лишь после вынесения постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018, обжаловался вплоть до 15.02.2019; только данными судебными актами был решен вопрос о надлежащем кредиторе по договору, каковым был признан Банк. Суд указал, что Банк, полагая себя надлежащим кредитором ООО "НПО "Акватек", независимо от исхода рассмотрения дела в арбитражном суде, был вправе и имел возможность своевременно обратиться к нотариусу с заявлением о выплате денежных средств из депозита. При этом судебная коллегия приняла во внимание тот факт, что Банк располагал сведениями о внесении истцом денежных средств в депозит нотариуса в счет исполнения обязательств по кредитному договору, поскольку был извещен об этом нотариусом письмом от 16.05.2016.

Таким образом, в рамках дела N 2-752/2019 установлено истечение срока исковой давности по требованию Банка, возникшему из кредитного договора от 30.07.2014 N 230-Клз-ЮЛ, кроме того дана оценка доводам Банка о влиянии оспаривания договоров цессии в рамках дела N А40-226053/2015 на течение срока исковой давности.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в рамках дела N 33-316/2017 последнему цессионарию - обществу с ограниченной ответственностью "Невада" было отказано во взыскании с ООО "НПО "Акватек" спорной задолженности ввиду недоказанности того, что истец является надлежащим лицом по требованию, а именно ввиду спора о недействительности договора цессии, противоречит содержанию апелляционного определения Краснодарского краевого суда от 14.02.2017 по делу N 33-316/2017.

В указанном определении суд помимо указания на то, что внесение денежных средств на депозит нотариуса прекращает обязательство и влечет обязанность взыскателя в дальнейшем обращаться с требованием не к ответчику, а к нотариусу, пришел к выводу о недоказанности перехода права по кредитному договору к истцу, поскольку истцом не представлено документов, подтверждающих всю цепочку перехода прав от "Банк Город" (АО) к ООО "Невада".

Таким образом, доводы "Банк Город" (АО), по существу сводящиеся к тому, что в силу ряда обстоятельств он был лишен возможности принять меры по получению либо взысканию с должника задолженности по кредитному договору от 30.07.2014 N 23 0-Клз-ЮЛ, несостоятельны.

Как верно указано судом первой инстанции, у кредитора имелось достаточно времени для предъявления требования к должнику о возврате должником имеющейся у него суммы задолженности, в том числе путем востребования денежных средств, внесенных должником на депозит нотариуса.

То обстоятельство, что спорные договоры цессии были оспорены кредитором в судебном порядке только в октябре 2016 года, не влияет на общее правило течения срока исковой давности, так как кредитору было известно о факте состоявшихся правоотношений между ним и должником и последующей уступке права требования к должнику другим лицам и у него было достаточно времени для того, чтобы предпринять необходимые действия по взысканию с должника задолженности.

Не принятие мер по взысканию задолженности предыдущими цессионариями не изменяет общий порядок течения срока исковой давности и, соответственно, не является обстоятельством, при котором срок исковой давности начинает течь с момента вступления в силу судебного акта о признании недействительными сделок по уступке прав требований заемщикам.

Согласно материалам дела судебный акт по результатам рассмотрения заявления кредитора об оспаривании сделок должника принят судом апелляционной инстанции 04.09.2018, а с заявлением о возврате внесенных на депозит нотариуса денежных средств должник обратился 02.10.2018, то есть у кредитора было достаточно времени для принятия мер по востребованию данных сумм.

Более того, должник до момента внесения денежных средств неоднократно обращался к кредитору для выяснения того, какое лицо является уполномоченным на принятие исполнения обязательства по возврату кредита (надлежащим кредитором). Также кредитор являлся участников судебных процессов, связанных с рассмотрением заявления о востребовании должником внесенных на депозит нотариуса денежных средств.

Несвоевременное принятие кредитором мер по востребованию долга ложатся на него, как на лицо, не совершившее указанных действий, и не освобождает от неблагоприятных для него последствий ввиду указанных бездействий, а не на должника, который добросовестно предпринимал все меры по надлежащему исполнению своих обязательств.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, пришел к правильному выводу об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника.

Учитывая изложенное, выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об обратном, противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А65-38210/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

В.А. Петрушкин А.Ф. Фатхутдинова