Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2020 г. N Ф06-68469/20 по делу N А57-5798/2019

г. Казань

28 декабря 2020 г.

Дело N А57-5798/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Саратовской области

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Партнер - Регион" - Командирова А.А. (доверенность от 21.09.2020),

акционерного общества "Управление отходами" - Нетреба Н.В., (доверенность от 02.09.2020)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Управление отходами"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020

по делу N А57-5798/2019

по заявлению АО "Управление отходами" о признании недействительными сделок должника, и по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Партнер - Регион" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Балаково" (ИНН 6439087993, ОГРН 1156451008207, Саратовская область, город Балаково) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Балаково" (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Потапов Н.С.

28.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Партнер-Регион" обратилось с требованием о включении задолженности по договору аренды от 01.03.2018 N 5/3-2018 в сумме 890 000,00 руб. в реестр требований кредиторов должника.

27.12.2019 акционерное общество "Управление отходами" обратилось с требованием (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок должника:

- договор от 29.04.2016 N 1/2016, заключенный между ООО "Мехуборка-Балаково" и ООО "Партнер-Регион" и сделки по перечислению должником в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств на общую сумму 1 400 000,00 руб. (02.06.2016 на сумму 280 000 руб., 14.06.2017 на сумму 280 000 руб., 17.08.2016 на сумму 280 000 руб., 08.09.2016 на сумму 280 000 руб., 06.10.2016 на сумму 280 000 руб.); договор от 29.04.2016 N 1/2016, заключенный между ООО "Мехуборка-Балаково" и ООО "Партнер-Регион", и сделки по перечислению должником в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств по договору от 29.04.2016 N 1/2016 на общую сумму 1 680 000,00 руб. (16.11.2016 на сумму 280 000 руб., 06.12.2016 на сумму 280 000 руб., 20.12.2016 на сумму 280 000 руб., 17.01.2017 на сумму 280 000 руб., 16.02.2017 на сумму 280 000 руб., 17.03.2017 на сумму 280 000,00 руб.).

- договор от 01.04.2017 N 1/2017, заключенный между ООО "Мехуборка-Балаково" и ООО "Партнер-Регион", и сделки по перечислению должником в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств по договору от 01.04.2017 N 1/2017 на общую сумму 3 080 000 (01.04.2017 на сумму 280 000 руб., 16.05.2017 на сумму 280 000 руб., 19.06.2017 на сумму 280 000 руб., 20.07.2017 на сумму 280 000 руб., 21.08.2017 на сумму 280 000 руб., 12.09.2017 на сумму 280 000,00 руб., 19.10.2017 на сумму 280 000,00 руб., 16.11.2017 г. на сумму 280 000,00 руб., 15.12.2017 на сумму 280 000,00 руб., 18.01.2018 на сумму 280 000,00 руб., 20.03.2018 на сумму 280 000,00 руб.).

- договор от 01.03.2018 N 5/3-2018, заключенный между ООО "Мехуборка-Балаково" и ООО "Партнер-Регион", и сделки по перечислению должником в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств по договору от 01.03.2018 N 5/3-2018 на общую сумму 2 100 000,00 руб. (17.05.2018 на сумму 280 000 руб., 13.07.2018 на сумму 280 000 руб., 17.07.2018 на сумму 280 000 руб., 22.08.2018 на сумму 280 000 руб., 08.11.2018 на сумму 140 000 руб., 15.01.2019 на сумму 140 000 руб., 15.01.2019 на сумму 140 000 руб., 15.01.2019 на сумму 140 000 руб., 15.01.2019 на сумму 140 000 руб., 18.02.2019 на сумму 140 000 руб., 18.02.2019 на сумму 140 000 руб.).

- перечисления ООО "Мехуборка-Балаково" в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств по договору аренды от 01.03.2018 N 5/3-2018 на сумму 90 000,00 (26.02.2019 на сумму 60 000,00 руб., 07.03.2019 в размере 30 000,00 руб.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 требование АО "Управление отходами" об оспаривании сделок должника и требование ООО "Партнер-Регион" о включении в реестр, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2020 в удовлетворении заявления акционерного общества "Управление отходами" о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок отказано; требования ООО "Партнер-Регион" в размере 890 000,00 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2020 оставлено без изменения.

АО "Управление отходами" не согласившись с выводами судов, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы АО "Управление отходами" указывает, что договоры аренды, заключенные между заинтересованными лицами, являлись мнимыми сделками, совершенными без намерения создать реальные правовые последствия, причинившие вред интересам кредиторов. По мнению заявителя, судами не применен повышенный стандарт доказывания к требованиям в пользу ООО "Партнер-Регион".

В судебном заседании представитель АО "Управление отходами" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Партнер-Регион" возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Партнер-Регион" (арендодатель) и ООО "Мехуборка-Балаково" (арендатор) заключены договоры аренды от 29.04.2016 N 1/2016 (на срок с 01.05.2016-31.03.2017), от 01.04.2017 N 1/2017 (на срок с 01.04.2017-28.02.2018), от 01.03.2018 N 5/3-2018 (на срок с 01.03.2018-31.01.2019), согласно которым арендодатель предоставил арендатору во временное возмездное пользование часть нежилого здания, 2-этажное, общей площадью 300,1 кв.м. кадастровый номер: 64:41:000000:2927, а также нежилое здания, 1-этажное, общей площадью 748,6 кв.м., кадастровый номер: 64:40:030103:3765, расположенные по адресу: г. Балаково, проезд Безымянный, д. 13.

Согласно пункту 4.1. договоров, арендная плата за арендуемое имущество составляет 280 000,00 руб.

Факт передачи вышеназванных помещений от арендодателя арендатору подтверждается пунктом 1.5. указанных договоров, и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В период действия указанных договоров (с 2016 по 2019 годы) осуществлены перечисления денежных средств, что подтверждается выпиской по счету должника с отражением перечислений во исполнение условий договоров аренды между ООО "Партнер-Регион" и ООО "Мехуборка Балаково", карточка счета 62 ООО "Партнер-Регион".

Полагая, что указанные договоры, а также перечисления денежных средств являются недействительными сделками, АО "Управление отходами" обратилось с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, исходил из их реальности и экономической выгодности для должника и не причинения вреда кредитору.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суды установили, что сделки совершены 29.04.2016, 01.04.2017, 01.03.2018, в то время как конкурсное производство в отношении должника введено от 20.09.2019, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Однако в рассматриваемом случае АО "Управление отходами" является единственным кредитором должника, требования которого подтверждены решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2018 по делу N А57-25695/2018, согласно которому задолженность перед АО "Управление отходами" на общую сумму 12 008 220,03 руб. образовалась у ООО "Мехуборка-Балаково" за период с мая по август 2018, то есть после заключения оспариваемых договоров.

Соответственно на момент заключения спорных договоров других кредиторов у должника не было.

Фактическое исполнение договоров аренды подтверждается материалами дела. Как со стороны арендодателя в отношении представления объектов аренды так и со стороны арендатора в виде частичной оплаты.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, регистрационного дела должника, следует, что учредителями ООО "Мехуборка-Балаково" в 2015 году являлись Вишняков А.А., Жаркевич Д.В. (вышли из состава учредителей должника в 2018 году), при этом Вишняков А.А., Жаркевич К.В. (брат) являются учредителями ООО "Партнер-Регион".

Вопреки доводам кассационной жалобы аффилированность (учредителей должника) с контрагентом по договору сама по себе не свидетельствует о том, что сделка была направлена на причинение вреда кредиторам при условии того, что необходимость и целесообразность ее совершения раскрыта, а условия, на которых осуществлялась аренда, являлись разумными, цена договора соответствовала ее предмету.

Суды, проанализировав представленные доказательства, пришли к выводу, что отношения по аренде между ООО "Партнер-Регион" и ООО "Мехуборка Балаково" носили длительный характер, перечисление арендных отношений производилось в соответствии с условиями указанных договоров без значительных просрочек.

Довод об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров аренды судами правомерно отклонен поскольку собственных помещения, принадлежащих на праве собственности должнику, не имелось. Юридическим адресом ООО "Мехуборка Балаково" с 2016 года является г. Балаково, проезд Безымянный, д. 13, по которому расположены переданные в аренду объекты недвижимости.

29.07.2016 Управлением Росприроднадзора по Саратовской области выдана лицензия 64-00219 ООО "Мехуборка-Балаково" на осуществление деятельности по сбору, транспортировки, обработки, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности. Указанная лицензия выдана с учетом наличия во владении должника арендуемых объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Балаково, проезд Безымянный, д. 13 (указанный в лицензии), который является фактическим местом осуществления деятельности.

Согласно справке Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области от 11.10.2019 N 11-12/14180, среднесписочная численность работников должника в 2016 году составляла -12 чел., в 2017 году - 82 чел., в 2018 - 92 чел.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличия в штате должника персонала, необходимого для осуществления деятельности должника в спорный период, для размещения которого необходима была аренда помещений. Доказательства, свидетельствующие о том, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность и необходимость арендовать нежилое помещение (для размещения административного аппарата и других служб арендатора, состоящее из 92 работников), не представлено.

Доказательств того, что ООО "Мехуборка Балаково" в спорные периоды времени располагалось по какому-либо иному адресу, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено и в материалах дела отсутствуют.

На основании установленных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании спорной сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из следующего. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив в совокупности все доказательства, установив использование должником арендованных помещений в своей хозяйственной деятельности, суды отклонили доводы кредитора о мнимости договоров аренды, а также доводы о том, что указанная сделка, совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред был реально причинен.

В отношении недействительности сделок по перечислению ООО "Мехуборка-Балаково" в пользу ООО "Партнер-Регион" денежных средств по договору аренды от 01.03.2018 N 5/3-2018 на сумму 90 000,00 руб. (26.02.2019 - 60000,00 руб., 07.03.2019 - 30000,00 руб.) за аренду за ноябрь 2018 года, суды также правомерно пришли к выводу, что спорные платежи не превышают один процент стоимости активов должника, произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности (принимая во внимание установленные выше обстоятельства) и не отличаются существенно по своим основным условиям, с учетом длящихся отношений в рамках договоров между ООО "Партнер-Регион" и ООО "Мехуборка Балаково" от аналогичных сделок должника, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, что исключает признание спорных платежей недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Рассмотрев требования ООО "Партнер-Регион" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 890 000,00 руб. (июль 2018, ноябрь 2018, декабрь 2018, январь 2019), суд первой инстанции применительно к нормам статей 71, 100, 142, 213.24 Закона о банкротстве исходил из того, что задолженность в указанном размере подтверждена представленными в материалы дела документами, доказательств оплаты не представлено, в связи с чем правомерно включил заявленные требования в реестр.

Возражения общества, сводящиеся фактически к повторению ранее изложенных позиций, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А57-5798/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов