Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2021 г. N Ф06-69540/20 по делу N А12-13300/2020

г. Казань

18 января 2021 г.

Дело N А12-13300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" - Глуховой В.С., доверенность от 28.11.2019, Гречишникова С.В., доверенность от 11.01.2021,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда - Кузьминой Н.А., доверенность от 31.12.2020,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020

по делу N А12-13300/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" (ОГРН 1163443060439, ИНН 3456002970) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, третьи лица: Мельникова Светлана Евгеньевна, муниципальное унитарное предприятие "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" (далее - ООО "МЖХ", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части сведений об учредителе (участнике) общества - муниципальном унитарном предприятии "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство", внесенных 07.04.2016 за N 1163443060439.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Мельникова Светлана Евгеньевна (далее - Мельникова С.Е.), муниципальное унитарное предприятие "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство" (далее - МУП "МВКХ", предприятие, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Инспекция в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Предприятие явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, 10.03.2016 предприятием и физическим лицом - Терентьевым В.П. принято решение, оформленное протоком общего собрания учредителей N 01, об учреждении ООО "МЖХ", а 11.03.2016 между ними был заключен договор об учреждении общества (далее - договор, учредительный договор).

Согласно пункту 6.4 договора уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости следующих долей участников: МУП "МВКХ" -вклад номинальной стоимостью 19 971 000 руб., что составляет 99,5 % уставного капитала, при этом вклад подлежит внесению имуществом; Терентьев В.П. - вклад номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 0,5 % уставного капитала, вклад подлежит внесению денежными средствами.

Пунктом 6.5 договора определено, что учредители обязуются оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества, срок оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента его государственной регистрации неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 6.6 договора).

В регистрирующий орган 04.04.2016 поступили документы для государственной регистрации ООО "МЖХ".

Регистрирующим органом 07.04.2016 принято решение о государственной регистрации при создании ООО "МЖХ", в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 1163443060439.

Предприятие 10.06.2016 по акту приема-передачи передало имущество (в том числе производственную базу, транспортные средства) общей стоимостью 19 971 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО "МЖХ".

Право собственности на производственную базу за ООО "МЖХ" зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 14.10.2016.

В связи с отчуждением Терентьевым В.П. своей доли в уставном капитале 23.12.2016 новым участником ООО "МЖХ" стала Мельникова С.Е.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А12-15379/2018 учредительный договор в части определения в качестве вклада в уставный капитал общества имущества предприятия стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению предприятием муниципального имущества в уставный капитал общества признаны недействительными (ничтожными).

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в собственность муниципального образования - городского округа город Михайловка Волгоградской области и хозяйственное ведение МУП "МВКХ" спорного имущества.

Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителе (участнике) - МУП "МВКХ", внесенных 07.04.2016 за N 1163443060439, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды исходили из того, что ни решение общего собрания учредителей о создании ООО "МЖХ" от 10.03.2016 N 1, ни решение о государственной регистрации общества при создании, на основании которых внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 07.04.2016, недействительными не признавались, а невнесение участником общества при его учреждении в установленный срок вклада в уставный капитал само по себе не является основанием для признания спорной записи в ЕГРЮЛ недействительной.

При этом судами учтено, что решением общего собрания участников ООО "МЖХ", оформленным протоколом от 30.08.2019 N 2, МУП "МВКХ" исключено из состава участников общества (т. 2 л.д. 43-45). В ЕГРЮЛ 31.10.2019 внесена запись о прекращении у МУП "МВКХ" обязательственных прав в отношении общества (т. 2 л.д. 29-30).

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу N А12-13300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.Р. Мухаметшин Л.Ф. Хабибуллин