Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф06-69880/20 по делу N А72-7628/2018

г. Казань

03 февраля 2021 г.

Дело N А72-7628/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Береговской О.М. - Ушкур Д.В., доверенность от 30.04.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Берег" Березова Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020

по делу N А72-7628/2018

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Берег" Березова Сергея Николаевича о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Берег" (ИНН 7328513430),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2018 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Берег" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Березов Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Березов С.Н. (далее - конкурсный управляющий)

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника:

- по начислению и выплате Смальковой Марине Николаевне заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Смальковой М.Н. в пользу должника денежных средств в размере 75 122 руб. 71 коп.;

- по начислению и выплате Кузьминой Марине Ивановне заработной платы в период с 22.01.2018 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кузьминой М.И. в пользу должника денежных средств в размере 22 810 руб. 58 коп.;

- по начислению и выплате Макарову Константину Алексеевичу заработной платы в период с 22.01.2018 по 29.03.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Макарова К.А. в пользу должника денежных средств в размере 12 504 руб. 88 коп.;

- по начислению и выплате Аскарову Рамису Насыховичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Аскарова Р.Н. в пользу должника денежных средств в размере 77 173 руб. 06 коп.;

- по начислению и выплате Однакову Сергею Александровичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Однакова С.А. в пользу должника денежных средств в размере 79 590 руб. 48 коп.;

- по начислению и выплате Шарикову Александру Викторовичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шарикова А.В. в пользу должника денежных средств в размере 72 862,65 руб.;

- по начислению и выплате Сосниной Любови Викторовне заработной платы в период с 01.02.2017 по 26.04.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Сосниной Л.В. в пользу должника денежных средств в размере 19 561,64 руб.;

- по начислению и выплате Ефимову Николаю Ивановичу заработной платы в период с 22.01.2018 по 30.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ефимова Н.И. в пользу должника денежных средств в размере 23 115,34 руб.;

- по начислению и выплате Осипову Сергею Юрьевичу заработной платы в период с 22.01.2018 по 30.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Осипова С.Ю. в пользу должника денежных средств в размере 22810,58 руб.;

- по начислению и выплате Слякаеву Рафаилу Камиловичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 30.06.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Слякаева Р.К. в пользу должника денежных средств в размере 29 846,52 руб.;

- по начислению и выплате Фахретдиновой Альбине Рафаилевне заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Фахретдиновой А.Р. в пользу должника денежных средств в размере 70 212,61 руб.;

- по начислению и выплате Скрябиной Татьяне Михайловне заработной платы в период с 01.02.2017 по 30.09.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Скрябиной Т.М. в пользу должника денежных средств в размере 98 111,68 руб.;

- по начислению и выплате Макарову Алексею Алексеевичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 24.10.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Макарова А.А. в пользу должника денежных средств в размере 49 115,34 руб.;

- по начислению и выплате Макарову Алексею Владимировичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 30.09.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Макарова А.В. в пользу должника денежных средств в размере 43 834,53 руб.;

- по начислению и выплате Гончаровой Ирине Анатольевне заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гончаровой И.А. в пользу должника денежных средств в размере 95 352,41 руб.;

- по начислению и выплате Андреевой Татьяне Дмитриевне заработной платы в период с 01.02.2017 по 31.10.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Андреевой Т.Д. в пользу должника денежных средств в размере 90 341,64 руб.;

- по начислению и выплате Береговской Кристине Игоревне заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.02.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Береговской К.И. в пользу должника денежных средств в размере 61 171,56 руб.;

- по начислению и выплате Галактионову Алексею Юрьевичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Галактионова А.Ю. в пользу должника денежных средств в размере 89 277,96 руб.;

- по начислению и выплате Береговскому Андрею Александровичу заработной платы в период с 01.02.2017 по 30.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Береговского А.А. в пользу должника денежных средств в размере 29 180,96 руб.;

- по начислению и выплате Береговской Ольге Михайловне заработной платы в период с 01.02.2017 по 30.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Береговской О.М. в пользу должника денежных средств в размере 109 941,29 руб.

Указанные заявления Арбитражным судом Ульяновской области объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, заявления конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что единственным источником извлечения прибыли для должника было реализованное им по договору купли-продажи от 01.02.2017 оборудование, в связи с чем фактически должник после 01.02.2017 прекратил свою хозяйственную деятельность. Однако после реализации оборудования должник не уволил своих работников, продолжив в течение 1,2 года начислять и выплачивать заработную плату, причинив ущерб кредиторам в размере 1 176 938,42 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и работниками должника были заключены трудовые договоры:

- от 14.05.2013 со Смальковой М.Н., шлифовщик по дереву, размер оклада - 6000 руб., дополнительными соглашением от 19.06.2016 заработная плата в период с 20.06.2016 по 19.01.2017 установлена в размере 7192,50 руб. в месяц, дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата с 01.04.2017 установлена в размере 9400 руб.;

- от 22.01.2018 с Кузьминой М.И., отделочник изделий из древесины, размер оклада - 10 000 руб.;

- от 22.01.2018 с Макаровым К.А., станочник деревообрабатывающих станков, размер оклада - 10 000 руб., действие договора прекращено по обоюдному согласию 29.03.2018;

- от 14.05.2013 с Аскаровым Р.Н., пилорамщик, размер оклада - 6000 руб., дополнительными соглашением от 19.06.2016 заработная плата в период с 20.06.2016 по 19.01.2017 установлена в размере 7192,50 руб. в месяц, дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата с 01.04.2017 установлена в размере 9400 руб., действие договора прекращено по обоюдному согласию 28.04.2018;

- от 18.08.2014 с Однаковым С.А., станочник деревообрабатывающих станков, размер оклада - 7192,50 руб., дополнительными соглашением от 19.06.2016 заработная плата в период с 20.06.2016 по 19.01.2017 установлена в размере 7192,50 руб. в месяц, дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата с 01.04.2017 установлена в размере 9400 руб.;

- от 14.05.2013 с Сосниной Л.В., облицовщик деталей, размер оклада - 6000 руб., действие договора прекращено по обоюдному согласию 26.04.2017;

- от 22.01.2018 с Ефимовым Н.И., облицовщик деталей, размер оклада - 10 000 руб.;

- от 22.01.2018 с Осиповым С.Ю., станочник деревообрабатывающих станков, размер оклада - 10 000 руб.;

- от 01.04.2011 со Слякаевым Р.К., стекольщик, размер оклада 4500 руб., дополнительными соглашением от 19.06.2016 заработная плата в период с 20.06.2016 по 19.01.2017 установлена в размере 7192,50 руб. в месяц, действие договора прекращено 30.06.2017;

- от 12.01.2015 с Фахретдиновой А.Р., кладовщик, размер оклада - 7192,50 руб., дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата в период с 01.04.2017 установлена в размере 9700 руб. в месяц;

- от 01.04.2011 со Скрябиной Т.М., главный бухгалтер, размер оклада 15 000 руб.;

- от 01.12.2012 с Макаровым А.А., технолог, с 01.04.2016 переведен на должность начальника производства, размер оклада - 7000 руб.;

- от 01.04.2010 с Макаровым А.В., водитель автомобиля, размер оклада - 4500 руб., с 01.08.2015 переведен на должность - менеджер снабжения, размер оклада составил 7200 руб., трудовые отношения прекращены 30.09.2017;

- от 14.05.2013 с Гончаровой И.А., заместитель главного бухгалтера, размер оклада - 10 000 руб., дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата в период с 01.04.2017 установлена в размере 10 200 руб. в месяц, действие трудового договора прекращено по обоюдному согласию 28.04.2018;

- от 01.10.2014 с Береговской К.И., менеджер, размер оклада - 9000 руб.;

- от 07.11.2012 с Галактионовым А.Ю., слесарь-ремонтник 4 разряда, дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата в период с 01.04.2017 установлена в размере 9 200 руб. в месяц, действие трудового договора прекращено по обоюдному согласию 28.04.2018;

- от 05.03.2014 с Береговской О.М., генеральный директор, размер оклада - 27 040 руб.;

- от 01.08.2015 с Шариковым А.В., водитель автомобиля, размер оклада - 6000 руб., с 01.08.2015 вступил в должность менеджер снабжения, размер оклада составил 7200 руб., дополнительными соглашением от 19.06.2016 заработная плата в период с 20.06.2016 по 19.01.2017 установлена в размере 7192,50 руб. в месяц, дополнительными соглашением от 10.03.2016 заработная плата в период с 01.04.2017 установлена в размере 9500 руб. в месяц;

- от 25.01.2013 с Андреевой Т.Д., менеджер, размер оклада - 6000 руб.;

- от 06.05.2013 с Береговским А.А., управляющий производством, размер оклада - 10 000 руб., дополнительными соглашением от 10.03.2017 заработная плата в период с 01.04.2017 установлена в размере 11 000 руб. в месяц.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что после продажи должником Чеканову А.А. по договору купли-продажи от 01.02.2017 оборудования в количестве 29 единиц, которое было единственным источником прибыли для должника, работники не совершали какой-либо деятельности в организации должника, то есть должник, перечисляя заработную плату, не получил какого-либо встречного равноценного исполнения обязательств, а также на то, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая по существу заявленных требований, бывший руководитель должника Береговская О.М. указала на то, что после продажи оборудования в феврале 2017 года работы на предприятии не остановились, работники продолжали выполнять свои трудовые функции. Производились работы по сборке дверей из давальческих комплектующих, работы по ремонту дверей, по доводке, сборке, шлифовке, окраске, остеклению дверей. Принимались двери от заказчиков по рекламациям, и производилось устранение недостатков. При этом закупались расходные материалы (клеи, краски, лаки, стекло, наждачная бумага и пр.). Кроме того, на предприятии были должности, которые изначально никак не связаны с оборудованием (кладовщик, менеджер, бухгалтер, шлифовщик, стекольщик, водитель и другие), то есть, хозяйственная деятельность предприятия велась, хоть и не в полном объеме. Вследствие этого выплата заработной платы производилась пропорционально отработанному времени. Должник прекращать свою деятельность не собирался, вследствие этого работников старались удержать на предприятии, поскольку найти действительно квалифицированные кадры на рынке труда достаточно сложно. Выплаты работникам были минимальными и не превышали установленный законом минимальный размер заработной платы. При этом с указанной заработной платы были удержаны и перечислены налоги, осуществлены платежи во внебюджетные фонды, оплачивались страховые взносы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума N 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

При разрешении спора судебные инстанции исходили из того, что факт реализации оборудования, на котором велась основная деятельность должника, не является бесспорным доказательством тому, что работники должника получали заработную плату без встречного исполнения. Суды также пришли к выводу о недоказанности совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об отсутствии признаков злоупотребления правом при их совершении.

Суды учли, что согласно представленным платежным ведомостям заработная плата работникам в общий оспариваемый период с 01.02.2017 по 30.04.2018 начислялась и выплачивалась в пределах минимального размера оплаты труда. Из бухгалтерской отчетности за 2017-2018 годы усматривается осуществление хозяйственной деятельности должником, что характеризуется отражением такого финансового результата, как выручка, которая в 2017 году составляла - 5573 тыс.руб., в 2018 году - 820 тыс.руб.; сумма полученных доходов в налоговой декларации по упрощенной системе налогообложения за 2018 год отражена в размере 819 763 руб., сумма расходов - 859 486 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав оспариваемые перечисления денежных средств применительно к основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, при отсутствии безусловных доказательств того, что ответчики не исполняли обязанности, предусмотренные трудовыми договорами, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необоснованности выплаты заработной платы.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил бесспорных доказательств, подтверждающих неравноценность выплаченной заработной платы по отношению к объему проделанной ими работы.

Установив, что факт причинения вреда кредиторам должника в результате выплаты заработной платы ответчикам материалами дела не доказан, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, конкурсным управляющим не представлены.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об отсутствии оснований для сохранения в штате сотрудников заместителя главного бухгалтера и менеджеров по снабжению, суд апелляционной инстанции указал, что реальность соответствующих трудовых отношений конкурсным управляющим не опровергнута, тогда как согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А72-7628/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Берег" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев