Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф06-68530/20 по делу N А65-21243/2016

г. Казань

09 февраля 2021 г.

Дело N А65-21243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Смирнова А.В. и Смирновой С.В. - Хаертдинова Г.М., доверенность от 11.11.2019,

арбитражного управляющего Шарипова М.З. - Мухаметзяновой Д.Р., доверенность от 04.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020

по делу N А65-21243/2016

по заявлению (вх. N 2348) Смирнова А.В. о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721), номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983, недействительными; заявлению (вх. N 3063) акционерного общества "Легал Эдвайс", г. Казань, о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", на заявителя, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", г. Бугульма (ОГРН 1031604000306, ИНН 1636004355),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 13.09.2016 поступило заявление публичного акционерного общества "Тимер-Банк" (далее - ПАО "Тимер-Банк") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение" (далее - ООО "Промышленное нефтяное снабжение", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 заявление ПАО "Тимер-Банк" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Шарипов М.З. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.10.2016 N 197.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 (резолютивная часть решения оглашена 17.01.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Шарипов М.З.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.01.2020 поступило заявление Смирнова Андрея Викторовича о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ростанефть" (далее - ООО "Нефтяная компания "Ростанефть"), номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983, недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ильмар" (далее - ООО "Ильмар") и индивидуальный предприниматель Сабитов Алмаз Рашитович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.01.2020 поступило заявление (вх. N 3063) акционерного общества "Легал Эдвайс" (далее - АО "Легал Эдвайс") о замене кредитора ООО "Промышленное нефтяное снабжение" на заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 заявление АО "Легал Эдвайс" о замене кредитора ООО "Промышленное нефтяное снабжение" на заявителя объединены с заявлением (вх. N 2348) Смирнова А.В. о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно: прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983, недействительными, в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020 Шарипов М.З. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промышленное нефтяное снабжение".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2020 конкурсным управляющим ООО "Промышленное нефтяное снабжение" утвержден Каюмов Руслан Рамзилевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 заявление Смирнова А.В. о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно: прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983, недействительными, удовлетворено. Признаны недействительными торги в форме аукциона, состоявшиеся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно: прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983. Применены последствия недействительности, признан недействительным договор уступки права требования от 16.01.2020; восстановлено право требования ООО "Промышленное нефтяное снабжение" к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб.; с ООО "Промышленное нефтяное снабжение" в пользу АО "Легал Эдвайс" взыскано 193 197,90 руб. В удовлетворении заявления АО "Легал Эдвайс" о замене кредитора ООО "Промышленное нефтяное снабжение" на заявителя отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промышленное нефтяное снабжение" прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Шарипов М.З. просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 отменить в полном объеме, в удовлетворении заявления Смирнова А.В. отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей Смирнова А.В., Смирновой С.В. и арбитражного управляющего Шарипова М.З., судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий должником Шарипов М.З. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными договора N 26/10/18 купли-продажи земельного участка от 26.10.2015, заключенного между ООО "Промышленное нефтяное снабжение" и ООО "Нефтяная компания "Ростанефть"; безвозмездной передачи в пользу ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" объекта незавершенного строительства с кад. номером 16:46:030107:2151, а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2018 заявление конкурсного управляющего ООО "Промышленное нефтяное снабжение" Шарипова М.З. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено, признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка от 26.10.2015 N 26/10/15 и договор купли-продажи объекта незавершенного строительства б/н от 13.04.2013, заключенные межу ООО "Промышленное нефтяное снабжение" и ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", применены последствия недействительности сделки, с ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" в пользу ООО "Промышленное нефтяное снабжение" взыскано 1 895 100 руб., из них: 1 731 800 руб. - стоимость земельного участка и 163 300 руб. - стоимость объекта незавершенного строительства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу N А65-21243/2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2018 оставлено без изменения.

11 июня 2019 г. конкурсным управляющим Шариповым М.Р. по итогам дополнительной инвентаризации (акт инвентаризации от 11.06.2019 N 015) в конкурсную массу должника включена дебиторская задолженность ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" в размере 1 895 100 руб. Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 11.06.2019 (сообщение N 3850662).

Для оценки дебиторской задолженности конкурсным управляющим привлечена независимая оценочная организация ООО "Аудиторская фирма "Аудит-Инвест". Право требование дебиторской задолженности к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" оценено, согласно отчету об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Промышленное нефтяное снабжение" от 25.06.2019 N 16/01, в размере 183 998 руб. Отчет об оценке опубликован на ЕФРСБ 25.06.2019 (сообщение N 3893545).

Решением собрания кредиторов ООО "Промышленное нефтяное снабжение" от 25.06.2019 единственным кредитором должника - Федеральной налоговой службой, обладающей 100% голосов, было принято решение утвердить представленное конкурсным управляющим Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества, свободного от залога, входящего в конкурсную массу ООО "Промышленное нефтяное снабжение".

По условиям данного Положения, право требования дебиторской задолженности ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" подлежит реализации на открытых торгах в виде аукциона на повышение стоимости. Начальная стоимость прав требования установлена, согласно отчета об оценке от 25.06.2019 N 16/01, установлена в размере 183 998 руб. Шаг аукциона - 9199 руб. (5% от начальной цены).

Также, Положением было предусмотрено, что результаты торгов проводятся на электронной торговой площадке не ранее двух дней с даты окончания срока на подачу заявок. В случае, если первые торги будут признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий приступает к повторным торгам. Начальная цена прав требования дебиторской задолженности устанавливается в размере 165 598,20 руб. Шаг аукциона - 8279,91 руб. (5% от начальной цены). В случае, если повторные торги также будут признаны несостоявшимися, право требования дебиторской задолженности подлежит продаже на торгах в форме публичного предложения.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий в июле 2019 года приступил к реализации имущества должника - прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб. Для проведения торгов конкурсным управляющим привлечено ООО "Ильмар".

05 июля 2019 г. конкурсным управляющим на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 3933238 об открытии открытого аукциона и принятии заявок на участие в торгах в электронной форме по адресу: http://www.b2b-center.ru/ с 9.00 ч. 08.07.2019 до 17.00 ч. 12.08.2019. Результаты торгов подводятся на электронной торговой площадке по адресу: http://www.b2b-center.ru/ 14.08.2019 в 11.00 ч. После представления последнего предложения о цене имущества время продлевается на 30 минут.

06 июля 2019 г. в газете "Коммерсантъ" размещено сообщение о проведении аукциона по продаже прав требований: период приема заявок с 08.07.2019 по 12.08.2019, дата торгов 14.08.2019. Начальная цена лота - 183 998 руб., шаг аукциона - 9199,90 руб. В этом же сообщении указано, что в случае, если первые торги будут признаны несостоявшимися, повторные торги состоятся 25.09.2019.

На сайте ЕФРСБ 16.08.2019 было размещено сообщение N 4071368, в котором указано, что торги по продаже имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение" по Лоту N 1 (публикация в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117(6597), торговая процедура N 1292356 на электронной торговой площадке B2B-Center), назначенные на 14.08.2019, признаны состоявшимися, победителем торгов признан ИП Сабитов А.Р. (адрес: 420043, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чехова, д. 53, кв. 86; ИНН 165705542309). Предложенная цена по лоту N 1 составила 1 067 188,40 руб. (НДС не облагается).

Однако победитель торгов ИП Сабитов А.Р. отказался заключать договор купли-продажи; также отказался заключить договор и АО "Легал Эдвайс" по результатам торгов от 15.08.2019, что явилось причиной назначения новых торгов.

Согласно подпункта "а" пункта 3 Перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, утвержденных Приказом Министерства экономического развития РФ от 05.04.2013 N 178 "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве" (с изменениями и дополнениями), в Реестр сведений о банкротстве подлежат включению сведения о заключении договора купли-продажи имущества или предприятия должника (дата заключения договора с победителем торгов или сведения об отказе или уклонении победителя торгов от заключения договора, дата заключения договора с иным участником торгов и цена, по которой имущество или предприятие приобретено покупателем).

Организатор торгов в течение трех рабочих дней со дня заключения договора купли-продажи направляет оператору электронной площадки в форме электронного сообщения сведения о заключении договора купли-продажи имущества или предприятия должника (дата заключения договора с победителем торгов или сведения об отказе или уклонении победителя торгов от заключения договора, дата заключения договора с иным участником торгов и цена, по которой имущество или предприятие приобретено покупателем).

Между тем, как установлено судами и следует из материалов дела, указанных сведений по результатам аукциона от 15.08.2019, конкурсный управляющий не разместил.

Так, судами было установлено, что на сайте ЕФРСБ отсутствует сообщение о заключении с победителем торгов договора купли-продажи, как и отсутствуют сведения об уклонении победителя торгов заключить договор купли-продажи с продавцом. Срок для заключения договора купли-продажи установлен в пять дней, то есть в случае, если победитель торгов уклонялся заключить договор, такие сведения должны были быть опубликованы не позднее 06.09.2019.

Конкурсный управляющий 16.08.2019 в адрес Сабитова А.Р. направил проект договора цессии, который победителем торгов был получен 27.08.2019.

Судами было установлено, что с учетом абзаца второго пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, Сабитов А.Р. должен был подписать договор в течение пяти дней с даты получения (27.08.2019) предложения конкурсного управляющего Шарипова М.З., то есть не позднее 02.09.2019. Конкурсный управляющий направил предложение 16.08.2019, которое прибыло в место вручения через три дня - 18.08.2020, а получено Сабитовым А.Р. позже - 27.08.2019, при этом сообщение об отказе (уклонении) от подписания победителем торгов договора купли-продажи конкурсным управляющим не было размещено.

Поскольку такой срок составляет три рабочих дня, с учетом пятидневного срока на заключение договора, суды признали, что срок для размещения сообщения об отказе Сабитова А.Р. от заключения договора купли-продажи истек 06.09.2019. В материалы дела представлено письмо Сабитова А.Р. об отказе от заключения договора купли-продажи, однако не представлены доказательства - когда и каким образом получено письмо-отказ от Сабитова А.Р., в связи с чем, суды признали, что данные обстоятельства затрудняют отсчет необходимой даты направления предложения в адрес второго участника торгов ООО "Легал Эдвайс".

Таким образом, суды пришли к выводу, что с 06.09.2019 лица, участвовавшие в торгах 15.08.2019 и не выигравшие их, могли и в дальнейшем принять участие в повторных торгах, однако из-за отсутствия такой информации в течение одного месяца с даты подведения итогов первого (первого) аукциона от 15.08.2019 потенциальные покупатели не были осведомлены о том, что по факту договор купли-продажи с победителем торгов не заключен.

Судами было установлено, что 16.09.2019 в адрес ООО "Легал Эдвайс" конкурсный управляющий почтой направил предложение о заключении договора купли-продажи, однако ООО "Легал Эдвайс" в ответном письме, предоставляя неверную информацию, указало, что предложение им получено 10.10.2019 (согласно почтовому идентификатору письмо им получено - 24.09.2019).

По аналогии нормы закона о сроке заключения договора с победителем торгов, срок на заключение договора купли-продажи составляет 5 дней, то есть срок на заключение договора истек - 01.10.2019.

Между тем, конкурсный управляющий не представил в материалы дела информацию о дате получения от ООО "Легал Эдвайс" отказа от заключения договора цессии.

Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 16.08.2019 поступило предложение о заключении договора в адрес ИП Сабитова А.Р., 18.08.2019 письмо прибыло в место вручения, 27.08.2019 письмо получено ИП Сабитовым А.Р. (конкурсный управляющий указал, что письмо получено 09.09.2019), 02.09.2019 истек 5-тидневный срок на заключение договора с ИП Сабитовым А.Р., 06.09.2019 - крайний день на размещение сообщения об отказе ИП Сабитова А.Р. от заключения договора; 07.09.2019 Шарипов М.З. должен был направить предложение о заключении договора ООО "Легал Эдвайс" (по факту направил 16.09.2019), 16.09.2019 - с учетом почтового пробега максимальный срок получения письмо ООО "Легал Эдвайс", 23.09.2019 - крайний день для заключения договора цессии с ООО "Легал Эдвайс", 05.10.2019 - сообщение о повторных торгах, 13.11.2019 - проведение торгов (с учетом срока на представление заявок 25 рабочих дней). Таким образом, 13.11.2019 является максимально отдаленной датой на проведение торгов.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о нарушении арбитражным управляющим Шариповым М.З. порядка размещения сообщений об отказе от заключения договора победителями торгов, а также не назначении в установленные сроки вторых торгов; действиями Шарипова М.З. потенциальные покупатели, в том числе независимые участники торгов, которые принимали участие в первых торгах, введены в заблуждение.

Кроме этого, 29.11.2019 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение, которым назначены торги по продаже права требования дебиторской задолженности с принятием заявок в электронной форме по адресу: http://www.b2b-center.ru/ с 9.00 ч. 02.12.2019 до 17.00 ч. 14.01.2020.

Конкурсный управляющий дату торгов назначил 15.01.2020, срок приема заявок 02.12.2019-14.01.2020; сообщение о проведении торгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019 N 221 и в ЕФРСБ 29.11.2019 N 4435609. Аукцион состоялся на торговой площадке B2B-Center, торговая процедура N 1397983.

Торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО "Легал Эдвайс" с ценой предложения 193 197,90 руб. Указанное сообщение N 4591448 размещено на ЕФРСБ 16.01.2020.

При этом из материалов дела следует, что разница в цене предмета между первыми и последующими торгами составила 855 590,70 руб.

По мнению судов, конкурсный управляющий ввел претендентов на участие в торгах в заблуждение, учитывая, что лица, намеренные принять участие в торгах, в случае, если бы первые торги не состоялись, были лишены возможности принять участие на повторных торгах, так как конкурсным управляющим размещена информация о признании первого аукциона состоявшимся, информация об уклонении победителя торгов от заключения договор купли-продажи не была размещена, таким образом, потенциальные участники торгов имели информацию, что лот реализован и дальнейшей реализации не будет.

Таким образом, суды установили, что такие согласованные действия Шарипова М.З. привели к сужению круга потенциальных покупателей, учитывая при этом, что права требования были реализованы ООО "Легал Эдвайс", который также имеет фактическую заинтересованность, исходя из общности экономических интересов с конкурсным управляющим должником.

В обоснование заявленных требований заявителем Смирновым А.В. приводились доводы о том, что кандидатура Сабитова А.Р. заявлена конкурсным управляющим Шариповым М.З. ООО "Промнефтеснаб" в деле о банкротстве ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" N А65- 22534/2019. Шариповым М.З. заявление о признании ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" подано 26.07.2019, в котором заявлена кандидатура арбитражного управляющего Сабитова А.Р. При этом Шарипов М.З. и организатор торгов ООО "Ильмар" (выступает в качестве организатора торгов по продаже имущества должников, в которых конкурсным управляющим является Сабитов А.Р.) победителем торгов, как указывает заявитель, признают ИП Сабитова А.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2019 в отношении ООО "НК Ростанефть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сабитов А.Р.

29 ноября 2019 г. Шарипов М.З. объявляет о проведении торгов (первого аукциона) по продаже прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", по результатам которых победителем признано ООО "Легал Эдвайс".

В подтверждение наличия фактической заинтересованности между Шариповым М.З. и Сабитовым А.Р., представлены следующие доказательства: нахождение по одному почтовому адресу - 420012, РТ, г.Казань, а/я 236, что отражено во всех сообщениях о торгах - от 30.11.2019 N 16030324900, 06.07.2019 N 1603031231; деятельность ведется в одном помещении - РТ, г.Казань, ул. Павлюхина, д. оф.1012, что отражено во всех сообщениях о торгах - от 30.11.2019 N 1603032490, от 06.07.2019 N 16030312310; общий представитель Сеюкова А.Р., что подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 по делу N А65-26891/2019 (представитель Шарипова М.З.), от 13.01.2020 по делу N А65-16235/2018 (представитель Шарипова М.З.), от 02.12.2019 по делу N А65-8720/2018, от 23.10.2019 по делу N А65-20853/2016, от 20.09.2019 по делу N А65-27007/2018, от 28.08.2019 по делу N А65-24332/2017 - представитель от Сабитова А.Р.; Шариповым М.З. в делах N А65-22534/2019 и N А65-30474/2016 заявлена кандидатура Сабитова А.Р. для утверждения конкурсным (временным) управляющим; представлены сведения, подтверждающие наличие фактической заинтересованности между Шариповым М.З. и Сабитовым А.Р., а также ООО "Ильмар", исходя из общности экономических интересов лиц.

В отношении ООО "Ильмар" заявителем было указано, что данное юридическое лицо выступает в качестве организатора торгов по поручениям как Шарипова М.З., так и Сабитова А.Р.; ООО "Ильмар" имеет общий почтовый адрес с арбитражными управляющими - 420012, РТ, г.Казань, а/я 236, ведет деятельность в том же помещении, что и арбитражные управляющие - РТ, г.Казань, ул. Павлюхина, д.996, оф.1012, ООО "Ильмар" выступает у арбитражных управляющих организатором торгов с 2012 года и по сегодняшний день.

Сведения, подтверждающие наличие фактической заинтересованности между Шариповым М.З. и Сабитовым А.Р., а также с АО "Легал Эдвайс", исходя из экономической деятельности лиц, заключаются в следующем: АО "Легал Эдвайс" (агент) признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Базилика", торговая процедура N 885239. Агент выступил от имени и за счет Иванцова Вадима Валерьевича, который является кредитором в деле о банкротстве ООО "Базилика". Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент) признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Базилика", торговая процедура N 1199147. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Тавос", торговая процедура N 832911. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент) признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Афродита", торговая процедура N 902607. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент) признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Афродита", торговая процедура N 902607. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Омега-Арт", торговая процедура N 857932. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент от имени ООО "Ремстат") признано победителем торгов по продаже имущества ООО "Ресейлер", торговая процедура N 857808. Конкурс управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" признано победителем торгов по продаже имущества "Развитие НЧ", торговая процедура N 874842. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент) признано победителем торгов по продаже имущества ООО "СК Голубое озеро", торговая процедура N 1015290. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.; АО "Легал Эдвайс" (агент от имени ООО "Ремстат") признано победителем торгов продаже имущества ООО "Свиягадорстрой", торговая процедура N 95. Конкурсный управляющий Шарипов М.З.

По мнению судов, факт согласованности действий усматривается, также из следующих обстоятельств.

На аукционе от 15.08.2019 выигравшим лицом признан ИП Сабитов А.Р. с ценой предложения 1 067 188,40 руб.; вторым лицом, предложившим наибольшую цену, за исключением победителя торгов, - АО "Легал Эдвайс", с ценой предложения 1 057 988,50 руб.

По сведениям конкурсного управляющего Шарипова М.З., победитель торгов ИП Сабитов А.Р. отказался заключать договор купли-продажи, как и отказался заключить договор и АО "Легал Эдвайс" по результатам торгов от 15.08.2019.

Третьим лицом, предложившим наибольшую цену, за исключением ИП Сабитова А.Р. и АО "Легал Эдвайс", является Голубев Владимир с ценой предложения 1 048 788,60 руб. Голубеву Владимиру предложения о заключении договора по цене 1 048 788,60 руб. конкурсным управляющим сделано не было.

Судами было принято во внимание, что, несмотря на то, что собранием кредиторов 25.06.2019 было утверждено Положение о порядке, о сроках и условиях продажи имущества должника, которое включало условия продажи на первом аукционе, повторном аукционе и на торгах посредством публичного предложения, конкурсный управляющий счел необходимостью созвать собрание кредиторов на 12.11.2019, чтобы утвердить такой же порядок продажи, что и на собрании кредиторов 25.06.2019, при этом порядок продажи имущества должника на повторном аукционе был утвержден Положением от 25.06.2019, и необходимости утверждения порядка продажи имущества должника вновь на условиях первого аукциона не было.

По мнению судов, данные действия конкурсного управляющего должника были направлены на затягивание процедуры проведения торгов, поведение арбитражного управляющего Шарипова М.З. суды сочли неразумным.

При этом суды исходили из следующих обстоятельств.

15 августа 2019 г. ИП Сабитов А.Р. признан победителем торгов, но отказался от заключения договора. Срок внесения задатка для участия в торгах 15.08.2019 - не позднее 12.08.2019, соответственно, ИП Сабитов А.Р. внес задаток не позднее 12.08.2019.

Как победителю торгов, отказавшемуся от заключения договора, по правилам пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, задаток не возвращается, однако арбитражный управляющий Шарипов М.З. в течение 9,5 месяцев не истребовал задаток, перечисленный победителем торгов.

Суды пришли к выводу, что, действуя внешне экономически нецелесообразно, независимо от причин такого поведения, ИП Сабитов А.Р., ООО "Легал Эдвайс" и конкурсный управляющий Шарипов М.З. фактически воспрепятствовали иным участникам торгов принять участие в повторных торгах; количество поданных предложений заинтересованными лицами ИП Сабитовым А.Р., ООО "Легал Эдвайс" без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи по высокой цене, были совершены только с целью перебивания цены независимого участника Голубева В. и признания первых торгов недействительными, при этом намерения заключить договор купли-продажи по цене предложения 1 067 188,40 руб. ни у ИП Сабитова А.Р., ни ООО "Легал Эдвайс" не было. Указанная цена образовалась в результате согласованных действий ИП Сабитовым А.Р., ООО "Легал Эдвайс" по бесперебойной подаче заявок, с целью получения искусственного приоритета над независимыми участниками, что также подтверждается дальнейшим отказом их от заключения договора и принятия участия на повторных торгах, уже в отсутствие других независимых участников торгов, и приобретением права требования по наиболее выгодной для них низкой цене, фактически в отсутствие какой - либо здоровой конкуренции.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате согласованных действий ликвидное имущество (право требования - дебиторская задолженность) должника было реализовано в пользу заинтересованного лица по искусственно заниженной цене.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что повторное принятие участия в торгах ИП Сабитовым А.Р., ООО "Легал Эдвайс" свидетельствует о наличии признака притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) таких заявок, на самом деле прикрывавших действия по ограничению доступа к торговой площадке другим лицам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения (аналогичная позиция изложена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 22.03.2018 по делу N 308-ЭС17-19467, 27.11.2017 по делу N 306-ЭС17-10491).

По мнению судебных инстанций, то обстоятельство, что на первых торгах, где участвовали независимые участники, с предложениями цен, приближенными к номинальной стоимости, ИП Сабитов А.Р., ООО "Легал Эдвайс", впоследствии отказались от своих заявок, приняли участие на повторных торгах в отсутствие других независимых участников, предложили цену многократно ниже той, которая была сформирована на первых торгах, и конкурсный управляющий заключил договор с участником торгов, предложивший наименьшую цену, лишь подтверждает изложенное. В любом случае иные мотивы такого поведения участников торгов не раскрыты.

При этом суды указали, что недобросовестность конкретного участника в условиях недоказанности сговора с организатором или другим участником торгов сама по себе не является основанием для признания их недействительными. Вместе с тем, когда в результате таких действий для независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, нивелируется смысл торгов, которые теряют свою суть (определение победителя на конкурентной основе), что очевидно указывает в сторону их недействительности (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что, в конечном счете, повышает степень удовлетворения требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов, должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Поскольку необоснованное повышение цены путем бесперебойной подачи заявок без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи, не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства, суды пришли к выводу о признании торгов недействительными.

В силу пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам торгов, арбитражный управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи. Повторные торги проводятся в порядке, установленном законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи, установленной в соответствии с законом на первоначальных торгах.

При этом, из буквального толкования указанных положений Закона о банкротстве следует, что в случае отказа второго участника торгов заключить договор купли-продажи, управляющий должен объявить о проведении повторных торгов. Обязанность конкурсного управляющего предлагать заключение договора купли-продажи всем последующим участникам торгов не предусмотрена ни действующим законодательством, ни порядком продажи имущества должника, утвержденным определением суда от 04.04.2017.

Статьей 110 Закона о банкротстве не предоставлено право направлять предложения о заключении договора купли-продажи имущества должника участнику торгов, занявшему третью или четвертую позиции в ранжировании заявок.

Основной целью конкурсного производства является наиболее полное соразмерное удовлетворение требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов.

Реализация имущества должника в конкурсном производстве также подчинена указанной цели. Законом о банкротстве предусмотрено, что порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

Основополагающим требованием при реализации арбитражным управляющим своих прав и обязанностей, определенных статьей 20.4 Закона о банкротстве является добросовестность и разумность его действий с учетом интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах всех кредиторов, должника и общества.

Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что согласно отчету конкурсного управляющего Шарипова М.З. по состоянию на 05.02.2020 непогашенными остались расходы в размере 796 478,59 руб., при этом указанная сумма включает расходы на проведение аукциона от 15.01.2020 и расходы по вознаграждению за период с декабря по текущую дату.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Татарстан 19.11.2019 (до назначения конкурсным управляющим новых торгов - 29.11.2019) поступило заявление Смирновой Светланы Валерьевны о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Промышленное нефтяное снабжение". В реестр требований кредиторов ООО "Промышленное нефтяное снабжение" включена ФНС России с требованием в размере 506 684,73 руб., из них 392 474,41 руб. основной долг, 114 210,32 руб. пени, в состав третьей очереди (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2016).

По мнению судебных инстанций, в случае погашения требований Смирновой С.В. была бы достигнута цель полного удовлетворения требований кредиторов должника, а также удалось бы восстановить платежеспособность должника путем сохранения принадлежащего ему имущества для продолжения хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание установленные по данному спору обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Смирнова А.В. о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.01.2020 по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно, прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб., торговая процедура N 1397983, недействительными.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор уступки права требования от 16.01.2020 подлежит признанию недействительным.

Последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО "Промышленное нефтяное снабжение" права требования к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть", номинальной стоимостью 1 895 100 руб. и взыскания с ООО "Промышленное нефтяное снабжение" в пользу акционерного общества "Легал Эдвайс" 193 197,90 руб., применены судами правильно в соответствии с нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку договор уступки права требования от 16.01.2020 признан недействительным, право требования задолженности не перешло к ООО "Легал Эдвайс", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей правовой оценке и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, изложенные арбитражным управляющим Шариповым М.З. в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. При этом доводов о том, как обжалуемые судебные акты нарушают права и законные интересы арбитражного управляющего, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А65-21243/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов