Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф06-69819/20 по делу N А12-7/2019

г. Казань

16 февраля 2021 г.

Дело N А12-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Хайруллиной Ф.В., Муравьёва С.Ю.

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СУРГУТТРАНС"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020

по делу N А12-7/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СУРГУТТРАНС" о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" (ИНН 3443040181, ОГРН 1023402974066), к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ", акционерное общество "ИРЕЛЯХНЕФТЬ".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019 акционерное общество "Запприкаспийгеофизика" (далее - АО "Запприкаспийгеофизика", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рычков К.М.

Информационное сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 29.06.2019.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СУРГУТТРАНС" в лице конкурсного управляющего Мартынова Сергея Олеговича (далее - ООО "СУРГУТТРАНС") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 6 700 000 руб.

К участию в обособленном споре по рассмотрению требований в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ" (далее - ООО "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ"), акционерное общество "ИРЕЛЯХНЕФТЬ".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

ООО "СУРГУТТРАНС" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.09.2015 между ООО "СУРГУТТРАНС" (арендатор) и АО "Запприкаспийгеофизика" (арендодатель) был заключен договор аренды транспортных средств и самоходных машин N СТ/ЗПГ-40 (далее - договор аренды).

Срок аренды установлен сторонами до 31.12.2016 (пункт 5.1 договора аренды).

В подтверждение произведенной уплаты по договору аренды представлены платежные поручения от 19.02.2016 N 266 на сумму 14 550 000 руб., от 04.10.2016 N 1733 на сумму 344 600 руб., а также платежное поручение от 14.02.2018 N 14 (плательщик ЗАО "Ирелляхнефть") на сумму 6 700 000 руб.

Указывая, что согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2018 переплата АО "Запприкаспийгеофизика" по договору аренды перед ООО "СУРГУТТРАНС" составляет 6 700 000 руб., АО "Запприкаспийгеофизика" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 700 000 руб.

В статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление ВАС РФ N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные ООО "СУРГУТТРАНС" в обоснование заявленного требования документы, арбитражные суды пришли к выводу о недоказанности заявителем факта неосновательного обогащения должника за его счет в виде излишне полученной арендной платы, что исключает возможность признания его требований обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Суды учли, что ранее 29.12.2017 между АО "Запприкаспийгеофизика" (Цедент) и ООО "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования N ЗПГ/ЮВ-2912ЦГ, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования Цедента к ООО "СУРГУТТРАНС", вытекающие, в том числе из договора аренды N СТ/ЗПГ-40 от 21.09.2015, заключенного между АО "Запприкаспийгеофизика" и ООО "СУРГУТТРАНС".

Исходя из представленного в материалы дела акта сверки, переплата образовалась именно в результате перечисления денежных средств ЗАО "Ирелляхнефть", при этом каких - либо пояснений и документов относительно оснований перечисления денежных средств ЗАО "Ирелляхнефть" после произведенной уступки на счет должника не представлены. Конкурсный управляющий ЗАО "Ирелляхнефть" в письменном отзыве указал, что у него отсутствуют письма и документы относительно оснований для проведения данного платежа.

Суды обоснованно приняли во внимание, что в рамках дела N А40-311157/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СУРГУТТРАНС" определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020, в удовлетворении заявления ООО "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "СУРГУТТРАНС" требования, основанного на договорах аренды транспортных средств и самоходных машин N СТ/ЗПГ-40 от 21.09.2015 и N СТ/ЗПГ-2017 от 01.01.2017, заключенных между ООО "СУРГУТТРАНС" и АО "Запприкаспийгеофизика", права требования по которым уступлены были ООО "ЮЖНО-ВЛАДИГОРСКОЕ" по договору уступки права требования N ЗПГ/ЮВ-2912ЦГ от 29.12.2017, было отказано. При этом суды исходили из отсутствия достаточных доказательств реальности договоров аренды транспортных средств и самоходных машин.

Кроме того, согласно представленному налоговым органом в дело о банкротстве ООО "Управление буровых работ - 1" по делу N А75-12928/2017 акту налоговой проверки N 17-15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении ООО "Управление буровых работ - 1", исходя из анализа движения товарно-денежных потоков 90 % поставщиков и заказчиков ООО "Управление буровых работ - 1" являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками "проблемных", к числу которых отнесены, в том числе: "Сургуттранс" (ИНН 8602203965), "Заприкаспийскийгеофизика" (ИНН 3443040181), "Иреляхнефть" (ИНН 1433009622), "Южно-Владигорское" (ИНН 8602205313).

В ходе налоговой проверки уполномоченным органом также произведен анализ копий договоров на оказание услуг по бухгалтерскому учету, по результату которого налоговый орган пришел к выводу о том, что данный круг лиц связывали не только финансово-деловые отношения, но и единая бухгалтерия.

Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N А75-12928/2017.

В пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Учитывая изложенное, а также приняв во внимание, что в материалы настоящего обособленного спора заявителем не представлено доказательств того, что участник внутригрупповых отношений - ЗАО "Ирелляхнефть" перечислило спорную денежную сумму - 6 700 000 руб. именно в счет оплаты задолженности заявителя по договору аренды, суды пришли к выводу об отсутствии на стороне должника неосновательного обогащения за счет заявителя в виде излишне полученной арендной платы.

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку доказательств по обособленному спору, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационной жалобой по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А12-7/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

Ф.В. Хайруллина С.Ю. Муравьёв