Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф06-659/21 по делу N А06-3244/2018

г. Казань

17 февраля 2021 г.

Дело N А06-3244/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмой "Югтелекабель" Гуляренко Егора Сергеевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020

по делу N А06-3244/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмой "Югтелекабель" Гуляренко Егора Сергеевича к Лалаяну Саркису Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Югтелекабель" (414000, г. Астрахань, ул. Епишина, 75, ОГРН 1123015002615, ИНН 3015097262),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Югтелекабель" (далее - ООО ПКФ "Югтелекабель", должник) его конкурсный управляющий Гуляренко Егор Сергеевич обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Лалаяну Саркису Юрьевичу о признании сделки недействительной (договора от 10.12.2016 купли-продажи автомобиля марки Mercedes-Benz GL 350, 2015 года выпуска, VIN WDC1668241А632898, заключенного между ООО ПКФ "Югтелекабель" и Лалаяном С.Ю.) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО ПКФ "Югтелекабель" спорного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПКФ "Югтелекабель" Гуляренко Е.С. о признании недействительной сделки по отчуждению ООО ПКФ "Югтелекабель" в пользу Лалаяна С.Ю. автомобиля Mercedes-Benz GL 350 от 10.12.2016 и применении последствий ее недействительности отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ПКФ "Югтелекабель" Гуляренко Е.С. просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.09.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 и принять по спору судебный акт, которым договор купли-продажи от 10.12.2016 признать недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в конкурсную массу Лалаяном С.Ю. спорного автомобиля, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает доказанными основания для признания сделки недействительной, поскольку денежные средства в размере 3 300 000 руб. в качестве оплаты за автомобиль на расчетный счет должника зачислены не были, оспариваемый договор совершен при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу Лалаян С.Ю. просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, законность обжалованных судебных актов и правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, Арбитражный суд Поволжского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установили суды, между ООО ПКФ "Югтелекабель" (продавец) в лице директора Иванцова Андрея Борисовича, действующего на основании устава, и Лалаяном Саркисом Юрьевичем (покупатель) 01.12.2016 был заключен договор купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GL 350 Blue TEC 4 Matic (тип ТС: легковой), регистрационный знак О065РО123, VIN WDC1668241А632898, седан, категории В, 2015 года выпуска, двигатель N 64282641728028, паспорт ТС - серия 77 УР N 780041, свидетельство о регистрации транспортного средства - серия 2337 N 042711.

Цена указанного транспортного средства по договору определена сторонами в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.05.2018 принято к производству заявление о признании ООО ПКФ "Югтелекабель" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2018 ООО ПКФ "Югтелекабель" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гуляренко Е.С.

Указывая на то, что в результате совершения сделки купли-продажи автомобиля при неравноценном встречном исполнении был выведен актив должника, так как денежные средства от продажи автомобиля на счет общества не поступили, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом конкурсный управляющий сослался на то, что договор купли-продажи совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлен на вывод спорного имущества от судебного взыскания, сделка заключена при злоупотреблении правом должником и ответчиком.

В ходе судебного разбирательства Лалаян С.Ю. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности при оспаривании настоящей сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.2 согласно заявлению конкурсного управляющего).

Как установили суды, оспариваемая сделка совершена за 1 год 5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть не в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (в ред. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности (в ред. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности (абзац введен постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Данный вывод содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016.

Исследовав материалы дела и установив, что спорный автомобиль был выставлен на продажу на сайте Авито и Авто.ру, был приобретен ответчиком на законном основании, факт его полной оплаты и передачи подтвержден документально (денежные средства в сумме 3 300 000 руб. были переданы ответчиком Скобаро Е.Н. - представителю ООО ПКФ "Югтелекабель", действующему по доверенности от 12.01.2016 N 4, о чем последним выдана расписка в получении денежных средств, которая скреплена печатью ООО ПКФ "Югтелекабель"), доказательств совершения сделки при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что законодательство не запрещает расчеты между юридическим лицом и физическим лицом наличными денежными средствами с оформлением подтверждающих бухгалтерских документов. Недостатки в оформлении бухгалтерских документов не опровергают факт передачи денежных средств продавцу по договору, нарушения по ведению бухгалтерского учета влекут иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил суду доказательств продажи автомобиля по заниженной цене, тем самым причинения убытков кредиторам должника.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Посчитав, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве не имеется, условий, позволяющих квалифицировать договор купли-продажи недействительной сделкой по правилам, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, также не имеется, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и обстоятельств спора, не опровергают выводы судов.

Суд округа отмечает, что в соответствии с нормами статей 286, 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Ссылку заявителя на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А06-3244/2018 апелляционный суд справедливо отклонил, поскольку в рассматриваемом деле установлены иные фактические обстоятельства и иная правовая ситуация.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на должника. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, соответствующие доказательства в суд округа не представлены, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А06-3244/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Югтелекабель" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова