Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф06-673/21 по делу N А65-8216/2020

г. Казань

19 февраля 2021 г.

Дело N А65-8216/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

ООО "Компания Строймастер"- Герасимова П.В. (доверенность от 10.11.2020),

АО "Транснефть - Верхняя Волга" - Тайг Н.А. (доверенность от 16.12.2019),

Халимова Р.Н. - директора ООО "Компания Строймастер" (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер" Миначева Айдара Галлямовича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020

по делу N А65-8216/2020

по заявлению акционерного общества "Транснефть - Верхняя Волга" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 360 802,12 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер" (ОГРН 1051627025130; ИНН 1656031646),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Строймастер" (далее - должник, ООО "Компания "Строймастер").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "ПромИнжиниринг" (ИНН 1660156140, ОГРН 1111690054300) признано обоснованным. Ликвидируемый должник - ООО "Компания "Строймастер" - признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство на 4 месяца до 25.09.2020, конкурсным управляющим утвержден Миначев Айдар Галлямович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление акционерного общества "Транснефть - Верхняя Волга" (далее - кредитор, АО "Транснефть-Верхняя Волга" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 360 802,12 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 определение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания "Строймастер" требование АО "Транснефть-Верхняя Волга" в размере 5 360 802,12 руб. в состав третьей очереди.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий должника просит постановление апелляции отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что представленные в материалы дела копии счета-фактуры, товарной накладной не являются достаточными доказательствами, подтверждающими передачу спорного оборудования непосредственно должнику.

В судебном заседании представители должника поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель кредитора с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 09.02.2021 был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 16.02.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования кредитор указал на неисполнение обязательств по контракту от 12.09.2017 N 586/47/17-467, предметом которого является выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекту Программы ТПР и КР АО "Транснефть - Верхняя Волга" 2017: 11-ТПР-005-012083 "Узлы линейных задвижек на 41 км, 51 км, 67 км, 115 км, 144 км Восточного полукольца Кольцевого МНПП вокруг г. Москвы. Техническое перевооружение" и соглашения от 11.03.2020 N ТВВ-3397-7/А47/17 о возмещении подрядчиком стоимости неиспользованных давальческих материалов заказчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор не представил достаточных свидетельств наличия у должника перед ним неисполненных обязательств по указанному договору.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой и пришел к выводу о подтвержденности наличия и размера задолженности должника перед кредитором.

Исходя из положений пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

По смыслу указанной статьи при проверке обоснованности требования кредитора суд исследует обстоятельства с учетом возражений, предъявленных арбитражным управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также другими кредиторами.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из представленных в материалы дела товарной накладной от 16.03.2020 N 024097 и счета-фактуры от 16.03.2020 N 143/7 следует, что стоимость реализованных материалов составляет 5 665 935,66 руб. в том числе НДС (20 %) - 944 322,60 руб.

В обосновании факта передачи давальческого сырья кредитором представлены копии следующих документы: накладная N 111351 на отпуск материалов на сторону; акт о приемке-передаче оборудования в монтаж от 19.12.2017 N 119685; накладная N 124046 на отпуск материалов на сторону; распоряжение от 01.03.2018 N 124046; накладная N 128022 на отпуск материалов на сторону; распоряжение от 13.04.2020 N 128022; накладная N 128490 на отпуск материалов на сторону; распоряжение от 20.04.2018 N 128490; доверенность от 01.03.2018 N 6 на Скороида А.Н.; доверенность от 20.04.2018 N 41/2 на Матросова П.В. и доверенность от 12.04.2018 N 41/1 на Скороида А.Н.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 15, 393, 452, 702, 714, 740-757 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в материалы обособленного спора кредитором представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии у должника задолженности.

При этом отклонил доводы должника об отсутствии в штате ООО "Компания Строймастер" Леонова А.А., Скороида А.Н., Матросова П.В., поскольку действующим законодательством не запрещено выдавать доверенность от имени организации любому лицу, в том числе не состоящему в штате данной организации, либо не имеющему договорных отношений с этой организацией.

Кроме того, суд указал, что факт получение представителями ООО "Компания Строймастер" материалов по накладным на отпуск материалов при исполнении контракта от 12.09.2017 N 586/47/17-467, впоследствии подтверждено уполномоченным лицом должника при подписании соглашения (пункт 1 соглашения, Приложение N 1 к соглашению) - Пфеффером А.Г. (доверенность от 10.01.2020, выданная директором Халимовым Р.Н.).

Соглашение от 11.03.2020 N ТВВ-3397-7/А47/17 заключено в соответствии с условиями контракта от 12.09.2017 и не противоречит нормам действующего законодательства.

Доказательства незаконности и фиктивности заключенного между сторонами соглашения, а также доказательства, подтверждающие отсутствие передачи заказчиком давальческих материалов подрядчику, должником не представлено.

Более того, контракт, при исполнении которого использовался давальческий материал, исполнялся и часть материалов была зачтена соглашениями в счет выполненных работ.

При таких условиях апелляционный суд пришел к выводу, что требования АО "Транснефть - Верхняя Волга" являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами апелляционного суда.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы должника о неправомерности приобщения к материалам обособленного спора дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции.

Согласно общему правилу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В то же время арбитражный суд, исходя, в том числе из публичноправового характера процедур банкротства, должен проявлять высокую степень самостоятельности в сборе доказательств, не ограничиваясь ссылкой на процессуальные риски участников обособленного спора.

В рассматриваемом споре апелляционный суд правомерно исходил из необходимости приобщения документов, исследование и оценка которых позволили установить реальные обстоятельства, имевшие место между сторонами спора.

Принятие судом дополнительных доказательств, будучи направленным на всестороннее и объективное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, согласуется с разъяснениями, изложенными в абзаце пятом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и не может влечь отмены обжалуемого постановления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А65-8216/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин