Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф06-69914/20 по делу N А55-30332/2017

г. Казань

24 февраля 2021 г.

Дело N А55-30332/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

Мнякина Владислава Викторовича - Родимова А.В., доверенность от 14.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мнякина Владислава Викторовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020

по делу N А55-30332/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником к Мнякину Владиславу Викторовичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобус", ИНН 6321325065, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета: Анисимова Алексея Павловича, Черняковой Екатерины Павловны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2017 по заявлению Грицаева Ильи Владимировича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобус" (далее - ООО "Глобус", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2018 в отношении ООО "Глобус" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утверждена Овчинникова Е.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2018 ООО "Глобус" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; и.о. конкурсного управляющего должником утверждена Овчинникова Е.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Серов А.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом) о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.06.2015 земельного участка (кадастровый номер 63:17:2403025:1247), расположенного по адресу: Самарская обл., с. Курумоч, ул. Ново-Садовая, участок N 45 и расположенной на нем АЗС N 9 (кадастровый номер 63:17:0000000:4631); от 24.06.2015 недвижимого имущества (АЗС), расположенного по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 49, корпус 1 (кадастровый номер 63:01:0719001:531); применении последствий недействительности указанных сделок и взыскании с Мнякина В.В. 19 300 000 руб. действительной стоимости отчужденного недвижимого имущества, в том числе за: земельный участок (кадастровый номер 63:17:2403025:1247), расположенный по адресу: Самарская обл., с. Курумоч, ул. Ново-Садовая, участок N 45 и расположенную на нем АЗС N 9 (кадастровый номер 63:17:0000000:4631) в сумме 7 800 000 руб.; недвижимое имущество (АЗС как сооружение) кадастровый номер 63:01:0719001:531, расположенное по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 49, корпус 1 в сумме 11 500 000, всего в общей сумме 19 300 000 руб.; восстановить право требования Мнякина В.В. к ООО "Глобус" произведенных оплат: по договору купли-продажи от 05.06.2015 в сумме 612 162,40 руб.; по договору купли-продажи от 24.06.2015 в сумме 6 190 354,33 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2020 требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мнякин В.В. просит обжалуемые судебные акты изменить в части применения последствий недействительности, а именно: исключив из резолютивной части последствия применения недействительности в виде: "2. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать с Мнякина В.В. в пользу ООО "Глобус" 19 300 000 руб. 3. Восстановить право требования Мнякина В.В. к ООО "Глобус" по договору купли-продажи от 05.06.2015 в сумме 612 162,40 руб.; по договору купли-продажи от 24.06.2015 в сумме 6 190 354,33 руб., и, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мнякина В.В. в пользу ООО "Глобус" разницы между рыночной стоимостью недвижимого имущества, переданного по недействительным сделкам и уже полученных ООО "Глобус" от Мнякина В.В. сумм по недействительным сделкам, а именно: по договору купли-продажи от 05.06.2015 в сумме 6.687.837,6 руб. (=7 300 000 - 612 162,40 руб.); по договору купли-продажи от 24.06.2015 в сумме 5 309 645,67 руб. (=11 500 000-6 190 354,33), а всего - 11 997 483,27 руб.".

По мнению заявителя жалобы, судам необходимо было установить рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, с учетом полученной обществом от покупателя суммы по признанной судом недействительной (ничтожной) сделки, определить разницу между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества, подлежащей взысканию с ответчика.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв на нее, заслушав представителя Мнякина В.В., проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, ООО "Глобус" приобрело в феврале 2014 г. за 1 000 000 руб. АЗС с земельным участком в пос. Курумоч Волжского района Самарской области, в марте 2014 г. за 2 750 000 руб. АЗС в г. Самаре по XXII Партсъезда 49 и в сентябре 2014 г. взят в аренду за 350 000 руб. в месяц имущественный комплекс, состоящий из 6 АЗС, находящихся в г. Тольятти по следующим адресам: ул. Борковская 8а, ул. Индустриальная 56, ул. Офицерская 146, ул. Хрящевское шоссе 1, ул. 40 лет Победы 5а и в п. Тимофеевка ул. Строителей 95.

С октября 2014 г. на данных объектах ООО "Глобус" производило работы по комплексному оформлению АЗС; сумма затрат по приобретению и комплексному оформлению АЗС в пос. Курумоч Волжского района Самарской области с февраля 2014 г. по февраль 2015 г. составила более 5 250 000 руб., а для АЗС в г. Самаре по ул. XXII Партсъезда - более 7 500 000 руб..

05 июня 2015 г. между ООО "Глобус" (продавец) и Мнякиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 63:17:2403025:1247), расположенного по адресу: Самарская обл., с. Курумоч, ул. Ново-Садовая, участок N 45 и расположенную на нем АЗС N 9 (кадастровый номер 63:17:0000000:4631).

24 июня 2015 г. между ООО "Глобус" (продавец) и Мнякиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (АЗС), расположенного по адресу: г. Самара, ул. 22 Партсъезда, 49, корпус 1 (кадастровый номер 63:01:0719001:531).

Согласно условиям договора от 05.06.2015, АЗС с земельным участком в пос. Курумоч была продана за 612 162,40 руб., из них: земельный участок за 500 000 руб., а АЗС - за 112 162,40 руб. В договоре указано: "Объект N 1 оценен Сторонами в 500 000 руб. Объект N 2 оценен Сторонами в 112 162,40 руб., в том числе НДС 18% - 17 109,52 руб. Согласно кадастровому паспорту земельного участка, выданному 29.05.2015 за N 9 63-00-102/15-429130 филиалом Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая па Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" Самарской области, кадастровая стоимость составляет 1 906 810,56 руб., среднерыночная стоимость объекта N 2 составляет 5 000 000,00 руб. Общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости по соглашению сторон составляет 612 162,40 руб...".

Несмотря на то, что кадастровая стоимость отчужденного участка составляет 1 906 810 руб., цена, уплаченная Мнякиным В.В. по договору купли-продажи за данный объект недвижимости, соответствует рыночной цене аналогичных участков земли, что подтверждается справкой ООО "Самарское агентство консалтинга и оценки" от 05.12.2019 N 2, однако цена, уплаченная за АЗС N 9 (как сооружения), существенно ниже рыночной стоимости. Данный факт также отражен в пункте 3 договора от 05.06.2020, АЗС в г. Самаре по ул. XXII Партсъезда 49 была продана за 6 190 354,33 руб.

Согласно справкам ООО "Самарского агентства консалтинга и оценки" от 05.12.2019 N 2 и от 25.12.2019 N 3, рыночная стоимость АЗС (как сооружения без стоимости земельного участка) в пос. Курумоч на дату отчуждения, составляла 7 300 000 руб., а в г. Самаре по ул. XXII Партсъезда 49 - 11 500 000 руб., что существенно дороже цены продажи этих объектов Мнякину В.В.

Полагая, что, общая стоимость отчужденных активов ООО "Глобус" является явно заниженной относительно данных рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости в данном регионе, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 05.06.2015 и от 24.06.2015, заключенных между ООО "Глобус" и Мнякиным В.В., недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд пришли к выводу об удовлетворении заявления.

Признавая оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 62 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договоры купли-продажи объектов недвижимости заключены между ответчиком и должником 05.06.2015 и 24.06.2015, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.11.2017, следовательно, сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент заключения оспариваемых сделок ООО "Глобус" обладало признаками неплатежеспособности.

Вместе с тем, судами было установлено, что согласно справкам ООО "Самарского агентства консалтинга и оценки" от 05.12.2019 N 2 и от 25.12.2019 N 3, рыночная стоимость АЗС (как сооружение без стоимости земельного участка) в пос. Курумоч, на дату отчуждения составляла 7 300 000 руб. (стоимость земельного участка по договору составила 500 000 руб.), а в г. Самаре по ул. XXII Партсъезда 49 - 11 500 000 руб., что существенно дороже цены продажи этих объектов Мнякину В.В., в связи с чем, общая стоимость отчужденных активов ООО "Глобус" по адресам: Самарская обл., пос. Курумоч и в г. Самара на ул. 22 Партсъезда является явно заниженной относительно данных рыночной стоимости аналогичных объектов недвижимости в данном регионе.

Судами было принято во внимание, что Мнякин В.В., приобретая недвижимость по явно заниженной рыночной цене, должен был предполагать о неправомерности заключаемых сделок, поскольку ему было известно о признаках неплатежеспособности должника до подписания договоров купли-продажи, что подтверждается тем, что Мнякин В.В. неоднократно являлся поручителем по кредитным обязательствам должника; ООО "Глобус" и Мнякин В.В. совместно являлись поручителями по кредитным договорам ООО "Волганефть", что нашло отражение в решении Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 27.11.2016, согласно которому с Мнякина В.В. и ООО "Глобус" солидарно взысканы денежные средства по невозвращенным кредитам.

Более того, судами установлено, что из документов о переходе прав на объекты недвижимости по оспариваемым сделкам, предоставленных Управлением Росреестра по Самарской области 11.11.2019, усматривается, что Мнякин В.В. 19.06.2015 (через 14 дней) продал АЗС с земельным участком в пос. Курумоч Волжского района Самарской области ООО "АЗС Регион Поволжье" (ООО "АРП"), где является участником с долей в уставном капитале общества в 20%, а 02.12.2015 ООО "АРП" продает данный объект ООО "Урал-НП" за 30 000 000 руб., где земельный участок оценен в 505 000 руб., а АЗС (как сооружение без земельного участка) за 29 495 000 руб.; АЗС по ул. XXII Партсъезда 49 Мнякин В.В. 01.07.2015 (через 7 дней) продал также ООО "АЗС Регион Поволжье" (ООО "АРП"), где является участником с долей в уставном капитале общества в 20%, а 02.12.2015 данная организация продает АЗС также ООО "Урал-НП" за 30 000 000 руб.; АЗС в г. Самаре по ул. XXII Партсъезда 49 была продана за 6 190 354,33 руб.

Таким образом, суды пришли к выводу, что совершение оспариваемых сделок по явно заниженной цене причинило вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы выбыли активы ООО "Глобус", в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи от 05.06.2015 и 24.06.2015 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что в настоящее время собственниками спорного имущества являются Анисимов Алексей Павлович и Чернякова Екатерина Павловна, суд первой инстанции в качестве применения последствий недействительности сделок взыскал с Мнякина В.В. в пользу ООО "Глобус" 19 300 000 руб., а также восстановил право требования Мнякина В.В. к ООО "Глобус": по договору купли-продажи от 05.06.2015 в сумме 612 162,40 руб.; по договору купли-продажи от 24.06.2015 в сумме 6 190 354,33 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей правовой оценке и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Согласно доводов кассационной жалобы, Мнякин В.В. оспаривает выводы судов относительно применения последствий недействительности оспариваемых сделок, и полагает, что судам необходимо установить рыночную стоимость спорного недвижимого имущества, с учетом полученной обществом от покупателя суммы по признанной судом недействительной (ничтожной) сделке, определить разницу между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества, подлежащей взысканию с ответчика по оспариваемым сделкам, и взыскать с ответчика денежную сумму в виде разницы между действительной рыночной стоимостью спорного имущества и фактически оплаченными денежными средствами - 11 997 483,27 руб.

Судебная коллегия данные доводы признает несостоятельными, основанными на неправильном применении норм действующего законодательства.

Судами правильно применены положения статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с Мнякина В.В. полной стоимости имущества и восстановления задолженности ООО "Глобус" перед Мнякиным В.В. в размере сумм, уплаченных им при приобретении вышеуказанного недвижимого имущества.

При этом задолженность ООО "Глобус" восстановлена, за Мнякиным В.В. сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении его требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Данные доводы также были предметом рассмотрения в апелляционном суде, получили надлежащую правовую оценку.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А55-30332/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов