Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф06-19/21 по делу N А57-2694/2020

г. Казань

25 февраля 2021 г.

Дело N А57-2694/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших в Арбитражном суде Саратовской области:

истца - Панина Е.С., доверенность от 03.02.2020,

третьего лица (Минаева Фарида Патиковича) - Гарайшиной И.И., доверенность от 01.02.2021,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

иных третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тихонова Сергея Васильевича, г. Энгельс Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020

по делу N А57-2694/2020

по исковому заявлению Тихонова Сергея Васильевича - участника общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (ОГРН 1046404904996) о признании недействительным решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" оформленного протоколом от 15.01.2020 N 1,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Крымкер Георгия Станиславовича; Моклецова Игоря Николаевича; Каганского Владимира Николаевича; Минаева Фарида Патиковича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" Тихонов Сергей Васильевич (далее - Участник общества, Тихонов С.В., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (далее - Общество, ООО "ПТР", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников ООО "ПТР", оформленного Протоколом от 15.01.2020 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: участники ООО "ПТР" Крымкер Георгий Станиславович, Моклецов Игорь Николаевич, Каганский Владимир Николаевич, Минаев Фарид Патикович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Обществом представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, полагая позицию истца несоответствующей закону, доводы заявителя направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В отзыве, представленным третьим лицом - Минаевым Фаридом Патиковичем, поддержана позиция заявителя жалобы, с указанием на то, что при отсутствии детального анализа показателей финансово-экономической деятельности Общества выводы суда не соответствуют требованиям всестороннего и объективного рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено по ходатайству заявителя путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца и представитель Минаева Ф.П. настаивали на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование и изложенным в отзыве третьим лицом.

Ответчик и иные третьи лица, привлеченные к участию в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав позицию лиц, обеспечивших явку в судебный процесс, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражений на нее, в том числе отзыва третьего лица, направленного в защиту позиции заявителя, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для отмены судебных актов, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Тихонов С.В. является участником ООО "ПРТ" с номинальной стоимостью доли 95 000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества.

На состоявшемся 15.01.2020 внеочередном общем собрании участников ООО "ПРТ", на котором присутствовали все участники, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала Общества, по результатам которого большинством голосов (78%) было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 10 000 000 руб. (Протокол от 15.01.2020 N 1).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 15.01.2020 N 1

- по третьему вопросу повестки дня: "Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества", принято решение: "Увеличить размер уставного капитала общества до 10 950 000 (десять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) руб. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течении 1 (одного) месяца с даты проведения настоящего собрания (по 15.02.2010 включительно)";

- по четвертому вопросу повестки дня: "Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников Общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли", принято решение: "Определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 10 000 000 (десять миллионов) руб. Участники общества вносят дополнительные вклады в уставной капитал Общества денежными средствами. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Таким образом, в случае внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, доли в уставном капитале будут распределены среди участников следующим образом:

Крымкер Георгий Станиславович - 51% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 584 500 (пять миллионов пятьсот восемьдесят четыре тысячи пятьсот) руб.;

Моклецов Игорь Николаевич - 27% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 956 500 (два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот) рублей;

Каганский Владимир Николаевич - 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 095 000 (один миллион девяносто пять тысяч) рублей;

Тихонов Сергей Васильевич - 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 095 000 (один миллион девяносто пять тысяч) рублей;

Минаев Фарид Патикович - 2% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 219 000 (двести девятнадцать тысяч) рублей.

Тихонов СВ. голосовал против данных решений, дополнительный вклад не вносил, исковые требования основывает на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, и обосновывает требования недобросовестным, по его мнению, поведением Общества при увеличении уставного капитала, влекущим уменьшение доли истца.

Истец полагает, что у ответчика не имелось объективной необходимости увеличения уставного капитала Общества на десять миллион рублей - более чем в 10 раз, а, следовательно, оспариваемые истцом решения общего собрания не обусловлены необходимостью достижения общего для ООО "ПРТ" интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

В данном случае, истец считает уменьшение в уставном капитале Общества доли Тихонова СВ. не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, и, как следствие, решение об увеличении уставного капитала Общества является недействительным.

Полагая, что оспариваемые решения направлены не на привлечение существенных инвестиций для развития общества, а на уменьшение объема корпоративных прав миноритарных участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Закона N 14-ФЗ.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В силу императивного характера данной нормы права уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В рассматриваемом случае общее собрание участников ООО "ПРТ" приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.

Из протокола от 15.01.2020 N 1 усматривается, что за принятие решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня проголосовали участники, обладающие в совокупности 78 (семьдесят восемь) процентов голосов.

Суд признал, указание в протоколе (в части определения даты внесения дополнительных вкладов указание на 2010 год вместо 2020 года) фактической технической опечаткой, не влияющей и не искажающей суть и смысл принятого решения; данная неточность, допущенная при изготовлении протокола, сама по себе, не могла ввести в заблуждение участников собрания, или каким-то иным образом повлиять на волеизъявление участников, в том числе и истца по делу.

Судами также отмечено, что истец, лично участвовавший в собрании, голосовал против приятия обжалуемых решений, что само по себе, с учетом размера его доли в уставном капитале (10%), не могло повлиять на итоги голосования.

Суды установил, что необходимость увеличения уставного капитала ООО "ПРТ" была вызвана обстоятельствами, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности общества, а именно обусловлена введением дополнительных требований по хранению информации операторами связи и организаторами распространения информации в сети Интернет (Федеральный закон от 06.07.2016 N 374-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О противодействии терроризму" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части установления дополнительных мер противодействия терроризму и обеспечения общественной безопасности". При этом отметив, что оборудование, установленное на сети связи ООО "ПРТ", в течение длительных сроков не менялось и не модернизировалось как в аппаратной, так и в программной его части, является устаревшим, не обеспечивает необходимые рабочие параметры в части пропускной способности на всех уровнях сети, не обеспечивает стабильной и бесперебойности работы, необходимой скорости передачи данных абонентов, сопоставимой со скоростью на сетях конкурентов. Указанное обстоятельство напрямую влияет самым негативным образом на финансовый результат экономической деятельности оператора связи.

Отклоняя ссылку истца к спорным правоотношениям пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом деле Тихонов С.В. не доказал в совокупности, что принятие решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов не обусловлено интересами всего общества и привело к необоснованному уменьшению доли участника общества, несогласного с таким увеличением уставного капитала.

Апелляционная коллегия также отметила, что принятие решения об увеличении уставного капитала были обусловлены насущными интересами общества в необходимости соблюдения норм действующего законодательства. Все участники после принятого решения находились в равном положении, имели возможность внести вклад и сохранить размер доли, причем, для мажоритарных участников размер дополнительного вклада превышал размер вклада истца в 2,7 и 5,1 раза.

В данном случае невнесение Тихоновым С.В. дополнительного вклада препятствует осуществлению хозяйственной деятельности общества и получению прибыли.

Поскольку процедура увеличения уставного капитала обществом и порядок проведения и принятия решения на общем собрании не были нарушены, а истец отказался от реализации своего права на внесение дополнительного вклада, суды не наши оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не дана правая оценка следующим обстоятельствам дела.

Судами не исследованы доводы истца, изложенные в возражениях на отзыв ответчика от 14.07.2020 и представленные по делу доказательства, направленные на опровержение позиции ответчика о недостаточности собственных денежных средств для реализации установленных судами целей и отсутствии иных разумных альтернатив (л.д. 146-151, 162-200 т. 4).

При рассмотрении дела не дана правовая оценка приведенным истцом обстоятельствам, свидетельствующим о поведении ответчика не отвечающим целям деятельности коммерческой организации, установленным в пункте 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не соответствующим поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли.

Ответчик не опроверг на основании соответствующих доказательств доводы истца о неразумности и недобросовестности своих действий, не представил доказательства недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли, не подтвердил разумность и расходование выручки от осуществляемой обществом деятельности без учета необходимости приобретения оборудования СОРМ именно за счет внесения дополнительных вкладов участников, не обосновывая причины невозможности его приобретения за счет собственных денежных средств, потраченных на текущую деятельность

Судами не дана оценка доводам истца о противоречии действий общества по приобретению дорогостоящих автомобилей премиум-класса, выдаче беспроцентных займов третьим лицам, заключению иных экономически сделок при инициировании процедуры увеличения уставного капитала для реализации приведенных причин привлечения денежных средств (недостаточность собственных оборотных денежных средств).

В ходе рассмотрения дела не дана оценка доводу истца о заключении ответчиком договора лизинга от 22.06.2020 N ЛД-63-2026/20, предметом которого является легковой автомобиль Mercedes-Benz E 220 d 4MATIC, рыночной стоимостью от 4 170 000 руб., превышающей стоимость оборудования СОРМ по договору от 13.12.2019 N ПС/19-47, при наличии в собственности ООО "ПРТ" автомобиля премиум класса Land Rover Range Rover Sport (VIN: SАLWА2НF3ЕА382336, гос.рег.занк: А300ВС164), а также действиям ответчика по выдаче в 2019 беспроцентных денежных займов юридическому лицу, что подтверждается договорами беспроцентного займа б/н от 30.05.2019 и б/н от 10.06.2019 (л.д. 37-40 т. 5).

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств с целью проверки показателей финансово-экономической деятельности общества и анализа доводов ответчика о недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для участников общества, как уменьшение их доли (л.д. 94-95, т. 3). В данном ходатайстве истец обозначил истребуемые доказательства; указал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами; обосновал причины, препятствующие получению данных доказательств.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 по делу N А57-16067/2020 требования Тихонова С.В. были удовлетворены, а также установлено, что вследствие препятствий в доступе к запрашиваемой информации, Тихонов С.В. не может осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, проводить анализ поведения общества на предмет соответствия поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли, а также оспаривать убыточные для общества сделки.

При названных обстоятельствах, судами не были приняты надлежащие меры для установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Судами при оценке доводов ответчика о недостаточности собственных оборотных денежных средств не были исследованы банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам с расшифровкой назначения всех платежей за соответствующий период, не установлено на основании каких бухгалтерских документов были приняты оспариваемые истцом решения и каким образом была доведена до участников общества цель увеличения уставного капитала, так как из уведомления о проведении собрания не усматривается цель увеличения уставного капитала, не определены мотивы принятия инициатором Зубковым А.А. решения о созыве внеочередного собрания, какие экономические обоснования затрат в размере 10 млн. руб. по увеличению уставного капитала общества были приведены во время проведения собрания (л.д. 18, т. 1, л.д. 1-36, 112, т. 5).

Судами не установлено, когда было дано обоснование причин увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества, в связи с необходимостью приобретения оборудования для осуществления плана мероприятий по внедрению СОРМ.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ответчика - Отчет о движении денежных средств, в которой отражено следующее: - в 2019 году Обществом были произведены платежи поставщикам (подрядчикам) за сырье, материалы, работы, услуги на сумму 47 408 000 руб., в 2018 - 41 556 000 руб.; - в 2019 году Обществом были произведены платежи в связи с приобретением, созданием, модернизацией, реконструкцией и подготовкой к использованию внеоборотных активов на сумму 4 300 000 руб., в 2018 - 5 228 000 руб.; - в 2019 году Обществом были произведены прочие платежи на сумму 19 545 000 руб., в 2018 году - 20 350 000 руб. Также, согласно сведениям бухгалтерской отчетности, нераспределенная прибыль ООО "ПРТ" на отчетную дату 2019 года составила 28 941 000 руб. (л.д. 28, 35 т. 4).

Судами не дана правовая оценка документом, представленным в подтверждение оплаты оборудования до фактического внесения дополнительных вкладов участниками ООО "ПРТ": платежные поручения об оплате по договору от 13.12.2019 N ПС/19-47 за оборудование, используемое для внедрения СОРМ (система организационно-розыскных мероприятий) были произведены: от 16.12.2019 N 2938 на сумму 200 000 руб.; от 09.01.2020 N 1 на сумму 400 000 руб.; от 13.01.2020 N 14 на сумму 213 657 руб. 75 коп.; от 13.01.2020 N 25 на сумму 286 342 руб. 25 коп.; от 14.01.2020 N 28 на сумму 527 315 руб. 50 коп. (л.д. 41, 42, 44, 45, 46 т. 3). При этом, первое внесение дополнительного вклада на счет ООО "ПРТ" было произведено лишь 22.01.2020 (л.д. 4-8 т. 3).

Согласно представленным в материалы дела сведениям Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) ООО "ПРТ" следует, что Обществом были заключено ряд договоров лизинга за период с апреля 2019 года по июль 2020 года: - договор от 22.06.2020 N ЛД-63-2026/20 (лизингодатель: ООО "Интерлизинг", ИНН:7802131219, ОГРН:1027801531031, предмет лизинга: автомобиль Mercedes-Benz E 220 d 4MATIC рыночной стоимостью от 4 170 000 руб. до 4 310 000 руб.); - договор от 26.06.2020 ЛД-63-2350/20 (лизингодатель: ООО "Интерлизинг", ИНН:7802131219, ОГРН:1027801531031, предмет лизинга: Автомобиль УАЗ 390995-04 рыночной стоимостью 724 900 руб.); - договор от 22.02.2019 N 1756/2019 (лизингодатель: ООО "Каркаде", ИНН:3905019765, ОГРН:1023900586181, предмет лизинга: передвижная мастерская рыночной стоимостью 1 878 783 руб. 33 коп.); - от 25.06.2019 договор N 2602 (лизингодатель: ООО "ЭКОНОМЛИЗИНГ", ИНН:6455041925, ОГРН:1066455001238, предмет лизинга: Серверное оборудование, 3 комплекта Автоматический сварочный аппарат Fujikura 80S+ kit A (80S + CT50 + BTR-09 + DCC-18), 1 шт Рефлектометр Yokogawa AQ7280-HR/SB + AQ7282A-UFC/PC/SLS, 1 шт. рыночной стоимостью более 2 000 000 руб.) (л.д. 162-199 т. 4).

Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала (пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При рассмотрении настоящего иска необходимо исследовать и дать правовую оценку представленным по делу доказательствам в обоснование разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли.

Учитывая допущенные судами нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке представленных в дело доказательств, не выяснение всех существенных для дела фактических обстоятельств применительно к подлежащим применению нормам материального права, выводы судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, являются преждевременными, подлежащими дополнительному исследованию, а потому не могут быть признаны законными и обоснованными.

Обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограничения полномочий.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, дать оценку всем доводам и доказательствам сторон, приведенным в обоснование своих позиций, в зависимости от установленного суду надлежит правильно применить нормы права, регулирующие правоотношения участников спора и, разрешить заявленный спор. По результатам рассмотрения распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А57-2694/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.В. Топоров Н.Ю. Мельникова