Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2021 г. N Ф06-1023/21 по делу N А55-32282/2018

г. Казань

05 марта 2021 г.

Дело N А55-32282/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

ООО "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-Каскад" - представитель Зеленев А.Н., по доверенности от 27.11.2019,

конкурсного управляющего - представитель Николаева А.Э., по доверенности от 10.08.2020,

ОООО "Молочные продукты "Русагро" - представитель Шукуров С.В., по доверенности от 01.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-Каскад"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020

по делу N А55-32282/2018

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом Маслосырзавод "Кошкинский" о разрешении разногласий по порядку и условиям реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Маслосырзавод "Кошкинский" (ИНН 6374003181),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 акционерное общество Маслосырзавод "Кошкинский" (далее - должник, АО МСЗ "Кошкинский") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Шалыгин А.В.

Конкурсный управляющий Шалыгин А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил разрешить разногласия и определить порядок, сроки и условия продажи имущества АО МСЗ "Кошкинский", свободного от прав третьих лиц, включая основные средства, дебиторскую задолженность и товарно-материальные ценности, в предложенной им редакции, уточненной в ходе рассмотрения судом указанного заявления с учетом заявленных кредитором - ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" замечаний, а также изменения объема подлежащего реализации имущества должника (имущественных прав (прав требования) вследствие исполнения рядом дебиторов своих обязательств перед должником. Уточнения приняты судом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 утверждены порядок, сроки и условия продажи имущества АО МСЗ "Кошкинский", свободного от прав третьих лиц, включая основные средства, дебиторскую задолженность и товарно-материальные ценности, в редакции конкурсного управляющего от 05.10.2020 с учетом ранее изложенных и настоящих уточнений.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.11.2020 и постановление апелляционного суда от 25.12.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что конкурсный управляющий провел инвентаризацию предлагаемых к продаже прав аренды земельных участков, в пределах которых расположены объекты недвижимости (здания и сооружения), и необходимых для их обслуживания, после обращения в суд с заявлением о разногласиях по вопросам порядка реализация спорного имущества должника; включая указанный актив должника в Положение о продаже, не провел его оценку.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "ЭФКО-Каскад" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Молочные продукты "Русагро" (кредитора), полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При этом представителями сторон даны пояснения о том, что из четырех земельных участков, права аренды которых были включены в Положение о продаже, предназначением двух из них является исключительно размещение объектов инженерной инфраструктуры (сооружений), обеспечивающих функционирование всех расположенных на территории завода объектов недвижимости, и установление их санитарно-защитных зон.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, конкурсным управляющим АО МСЗ "Кошкинский" было выявлено имущество, свободное от прав третьих лиц, включая основные средства (в состав которых входит 20 объектов недвижимости (4 здания и 16 объектов инженерной инфраструктуры и благоустройства), товарно-материальные ценности и дебиторскую задолженность (право требования к 15 дебиторам); проведена оценка объектов движимого имущества (203 единицы, отчет об оценке N 1923-4/19-ДИ) и объектов недвижимого имущества (20 единиц, отчет об оценке N 1923-3/19-Н).

Конкурсный управляющий разработал Положение о реализации указанного имущества, предполагающего его продажу отдельными лотами: лот N 1 - "основные средства" (в состав которого входит 20 объектов недвижимости), лот N 2-"товарно-материальные ценности", лоты NN 3-17 - "дебиторская задолженность" (права требования к каждому дебитору в составе отдельного лота), и трижды обращался с вопросом о его утверждении к собранию кредиторов должника.

Поскольку собранием кредиторов данное положение о реализации утверждено не было, конкурсный управляющий Шалыгин А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением - об утверждении предложенного им порядка реализации вышеуказанного имущества, уточненного в ходе рассмотрения судом указанного заявления с учетом заявленных кредитором - ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" замечаний - в части, касающейся описания выставляемых на торги объектов недвижимости, путем внесения в него сведений относительно характеристик земельных участков, в пределах которых данные объекты расположены, и необходимых для их обслуживания, и о правах должника на них (аренды), а также в части состава и объема подлежащего реализации имущества должника - имущественных прав (прав требования) вследствие исполнения рядом дебиторов своих обязательств перед должником.

Утверждая Положение о реализации имущества должника в предложенной конкурсным управляющим редакции от 05.10.2020 (с учетом выше обозначенных уточнений), суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришел к выводу о том, что данное Положение соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, основано на экспертной оценке.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Доводы ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" о том, что в Положении отсутствуют сведения об оценочной стоимости включенных в перечень подлежащих реализации в составе лота "основные средства" прав аренды на земельные участки, судами отклонены со ссылкой на ответы руководителя департамента управления стоимости и специалиста, производившего оценку объектов недвижимости, представленные на запрос суда, по вопросу определения рыночной стоимости объектов недвижимости (зданий и сооружений), согласно которым определение рыночной стоимости зданий и сооружений производилось с учетом положений статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, и ее итоговая величина включает в себя также и рыночную стоимость прав пользования земельными участками, на котором они расположены, в объеме, необходимом для их эксплуатации, которые учитывались при определении технических характеристик объектов оценки (зданий и сооружений), информация о чем содержится в соответствующих разделах отчета об оценке.

При этом принимая во внимание положения пункта 1 статьи 35 ЗК РФ, пунктов 1 статьи 552 и пункта 2 статьи 555 ГК РФ, суды также исходили из того, что по общему правилу, покупателю одновременно с передачей права собственности на недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, а цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что отражение в Положении прав аренды на земельные участки, занятые подлежащими реализации объектами недвижимости (зданиями, сооружениями) и предназначенными для их обслуживания, в качестве самостоятельных объектов без отражения их рыночной (оценочной) стоимости, не свидетельствует об их безвозмездной передаче на торги.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, и установив, что конкурсным управляющим неоднократно на повестку собрания кредиторов выносился вопрос об утверждении Положения о реализации спорного имущества, согласия кредиторов на утверждение которого не было получено; что Положение о реализации имущества должника в предложенной конкурсным управляющим редакции от 05.10.2020, уточненной, в том числе, с учетом заявленных кредитором - ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" замечаний, соответствует требованиям Закона о банкротстве и принципам разумности, не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о наличии оснований для утверждении указанного Положения.

Доводы ООО "КРЦ "ЭФКО-Каскад" о непроведении конкурсным управляющим инвентаризации прав аренды на земельные участки, на которых расположены подлежащие реализации в составе лота N 1 объекты недвижимости (здания и сооружения), и необходимые для их обслуживания, подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство само по себе, при том, что рыночная стоимость указанных прав учитывалась при формировании итоговой величины рыночной стоимости объектов недвижимости, не свидетельствует о несоответствии условий Положений о реализации данного имущества требованиям действующего законодательства, регламентирующего вопросы определения цены недвижимого имущества при его продаже, и нарушении права и интересов участвующих в деле лиц.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При этом судебная коллегия также отмечает, что заявленные кредитором возражения относятся лишь к части, касающейся формирования состава имущества и установления его начальной цены продажи, входящего в состав лота N 1; возражений по остальной части предложений управляющего по реализации имущества должника (по иным лотам) лицами, участвующими в деле, ни в суде первой, ни апелляционной инстанции, не заявлялось.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2021, подлежат отмене в порядке статьи 97 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А55-32282/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов