Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2021 г. N Ф06-767/21 по делу N А49-7152/2018

г. Казань

09 марта 2021 г.

Дело N А49-7152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Пензенской области:

финансового управляющего Евдокимова Альберта Валентиновича - лично,

представителя:

Козлова Игоря Анатольевича - Юркова А.В. по доверенности от 26.08.2019,

Козловой Светланы Витальевны - Юркова А.В. по доверенности от 26.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Светланы Витальевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020

по делу N А49-7152/2018

по заявлению финансового управляющего должника к Козловой Светлане Витальевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича, ИНН 583402227121,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича финансовый управляющий имуществом должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.05.2014, заключенного между должником и Козловой Светланой Витальевной.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка - договор уступки права требования (цессии) от 30.05.2014, заключенный между Козловым И.А. и Козловой С.В.

Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования Козлова И.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" суммы 1 197 603 руб. 40 коп., основанное на договоре поручительства с ОАО "Промсвязьбанк" от 28.09.2012 N 7320045/0483-4; восстановлено право требования Козловой С.В. к Козлову И.А. суммы 1 197 603 руб. 40 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 определение суда от 19.10.2020 изменено в части применения последствий недействительности. Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования Козлова И.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" суммы 1 197 603 руб. 40 коп., основанное на договоре поручительства с ОАО "Промсвязьбанк" от 28.09.2012 N 7320045/0483-4. В остальной части определение суда от 19.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлова С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования в полном объеме, изменить мотивировочную часть постановления апелляционного.

Конкурсный управляющий ООО "Звезда" Филин Ю.В. представил в суд отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал относительно изложенных в жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Финансовый управляющий имуществом должника Евдокимов А.В. в представленном отзыве также возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании, проводимом в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи, представитель Козловой С.В., Козлова И.А. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, финансовый управляющий имуществом должника просил оставить судебные акты без изменения.

Принимая во внимание, что до рассмотрения доводов кассационной жалобы по существу, представитель Козловой С.В. просил учесть направленные в суд округа возражения на отзыв финансового управляющего, в которых заявителем уточнена просительная часть кассационной жалобы: исключены доводы кассационной жалобы в части изменения мотивировочной части постановления апелляционного суда, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах изложенных доводов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2014 по делу N А07-21528/2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Звезда" включено требование ПАО "Промсвязьбанк" в размере 1 886 517 руб. 27 коп. основного долга, основанное на кредитном договоре N 73-20045/0483 от 28.09.2012.

В обеспечение исполнения ООО "Звезда" обязательств по кредитному договору N 73-20045/0483, между ПАО "Промсвязьбанк" и Козловым И.А. заключен договор поручительства N 7320045/0483-4 от 28.09.2012.

В связи с частичным исполнением (списание в безакцептном порядке) 16.05.2014 Козловым И.А. обязательств перед банком в сумме 1 197 603 руб. 40 коп. к нему перешло право требования к ООО "Звезда" на указанную сумму.

В рамках обособленного спора по требованию ПАО "Промсвязьбанк" по делу N А07-21528/2013 поданы два заявления о замене кредитора: Козловой С.В. на основании договора уступки от 30.05.2014 и финансовым управляющим должника Козлова И.А. - Евдокимовым А.В., которые объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

При этом, Козлова С.В. ссылается на договор уступки права требования (цессии) от 30.05.2014, заключенный между Козловым И.А. и Козловой С.В., согласно которому Козлова И.А. получила права требования в сумме 1 197 603 руб. 40 коп.

Согласно пункту 3 договора цессии в счет уступки права требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму 1 197 603 руб. 40 коп. в течение 3 месяцев с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на счет цедента и/или другим способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, включая наличный расчет, зачет, новацию, перевод долга, уступка права требования и т.п. - по соглашению сторон.

В соответствии с долговой распиской от 02.12.2013 Козлов И.А. получил в долг от Козловой С.В. в качестве беспроцентного займа денежные средства в сумме 1 200 000 руб. и обязался возвратить заем в срок до 01.05.2014.

Соглашением о взаимном зачете требований от 20.06.2014 между Козловым И.А. и Козловой С.В., стороны погасили друг другу путем взаимного зачета требования на сумму 1 197 603 руб. 40 коп.: требование Козлова И.А. к Козловой С.В. по оплате стоимости уступки права требования к ООО "Звезда" по договору цессии от 30.05.2014 и требование Козловой С.В. к Козлову И.А. по возврату займа по расписке от 02.12.2013.

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 30.05.2014 является недействительной сделкой в силу статей 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора судами учтено, что дело о банкротстве Козлова И.А. возбуждено по заявлению ООО "Звезда" 27.06.2018. Основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом явилось неисполнение Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А07-21528/2013 о банкротстве ООО "Звезда", в соответствии с которым Козлов И.А. солидарно с Калининым В.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" на сумму 28 480 262 руб. 37 коп.

При этом в рамках обособленного спора по делу N А07-21528/2013 о банкротстве ООО "Звезда" проводилась экспертиза на предмет определения даты составления договора уступки права требования от 30.05.2014 и соглашения о взаимном зачете требований от 20.06.2014; эксперт не смог ответить на вопрос о соответствии дат подписания тем датам, которые указаны в документах, в связи с тем, что документы подвергались внешнему тепловому воздействию.

Кроме того судами отмечено нетипичное поведение супругов Козловых, которые, находясь в браке, оформляют долговую расписку от 02.12.2013, в соответствии с которой должник получил в долг от Козловой С.В. в качестве беспроцентного займа денежные средства в сумме 1 200 000 руб., при том, что доказательств наличия у Козловой С.В. по состоянию на 02.12.2013 свободных денежных средств для предоставления супругу в материалы дела не представлено.

Также судами приняты во внимание результаты анализа имущественного состояния должника, согласно которым финансовым управляющим установлен ряд сделок, совершенных должником сразу после признания ООО "Звезда" банкротом и введения процедуры конкурсного производства, по отчуждению имущества по одной схеме, по которой конечными приобретателями имущества должника становились его мать - Козлова А.Г. и супруга - Козлова С.В.

С учетом изложенного судами сделан вывод о том, что фактически заключение договора от 30.05.2014 было направлено на вывод актива в виде права требования должника Козлова И.А. к ООО "Звезда" и недопущению обращения взыскания на него, при этом, доказательств того, что должник действительно брал в займ у своей супруги денежные средства в сумме 1 200 000 руб. не представлено. Суды указали, что аффилированными по отношению к другу лицами создана видимость наличия задолженности Козлова И.А. перед Козловой С.В., которая погашена передачей последней реального актива должника - права требования к ООО "Звезда".

Доводы Козловой С.В. об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности были отклонены судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что с 2012 года Козлов И.А. являлся контролирующим ООО "Звезда" лицом; решениями Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012 по делу N А41-47560/2012, от 26.12.2012 по делу N А41-47559/2012 с ООО "Звезда" взысканы денежные средства в размере 16 000 000 руб. и 8 000 000 руб. соответственно, а также расходы по уплате государственной пошлины. Дело о банкротстве ООО "Звезда" возбуждено в 2014 году.

В этой связи судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что во избежание материальной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" должником предпринимались действия, направленные на вывод активов в пользу заинтересованного лица.

Суд указал на наличие злоупотребления правом в действиях обеих сторон оспариваемой сделки, поскольку право требования от должника получено Козловой С.В. по сути безвозмездно, соответственно, стороны осознавали факт причинения вреда имущественным правам как должника, так и его кредиторов, возникших впоследствии.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что заключение договора уступки от 30.04.2014 фактически направлено на вывод активов должника в пользу заинтересованного лица, в связи с возбуждением дела о банкротстве общества, где должник являлся контролирующим общество лицом, суды правомерно удовлетворили заявление финансового управляющего.

Учитывая отсутствие доказательств реальности обязательств должника перед Козловой С.В. по расписке от 02.12.2013, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования Козлова И.А. к ООО "Звезда" по договору поручительства от 28.09.2012.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А49-7152/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева