Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2021 г. N Ф06-1562/21 по делу N А65-3667/2018

г. Казань

10 марта 2021 г.

Дело N А65-3667/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

к/у АО Коммерческий банк "РосинтерБанк" - Некрасовой Н.И. (доверенность от 13.01.2021),

Юсуповой Ю.В. - Миннигулова И.Н. (доверенность от 05.08.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юсуповой Ю.В.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020

по делу N А65-3667/2018

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "АльтГрупп", общества с ограниченной ответственностью "Трейд-МК", акционерного общества Коммерческий банк "РосинтерБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в рамках дела о включении требований в реестр кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзшахтоосушение",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "КАМАНЕФТЕТРЕЙД" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Союзшахтоосушение" (далее - ООО "Союзшахтосушение", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2018 ООО "Союзшахтоосушение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Бурнашевского Е.В.

Общество с ограниченной ответственностью "АльтГрупп" (далее - ООО "АльтГрупп" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требований в размере 233 608 177,75 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Трейд-МК" (далее - ООО "Трейд-МК") также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 281 453 902,94 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2018 требование ООО "АльтГрупп" объединено с требованием ООО "Трейд-МК" в одно производство для их совместного рассмотрения.

Акционерное общество Коммерческий банк "РосинтерБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО КБ "РосинтерБанк", кредитор) также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 214 496 859,18 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018 требования ООО "АльтГрупп" и ООО "Трейд-МК" объединены с требованием АО КБ "РосинтерБанк" в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019, отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, принят отказ ООО "АльтГрупп" от требования о включении в реестр кредиторов должника 233 608 177,75 руб., производство по требованию ООО "АльтГрупп" прекращено, отказано в удовлетворении требований ООО "Трейд-МК" и АО КБ "РосинтерБанк" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 25.05.2020 судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении требования АО КБ "РосинтерБанк" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Союзшахтоосушение". Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, требование АО КБ "РосинтерБанк" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Союзшахтоосушение" удовлетворено. Включено в состав третей очереди реестра требований кредиторов должника требование в размере 214 496 859, 18 руб., из которых 156 821 871,41 руб. основной долг и проценты; 57 674 987,77 руб. пени. - по кредитному договору от 20.05.2013 N 69-212-05/13 - 11 790 286,95 руб., из которых сумма просроченного долга 4 858 177,68 руб., сумма процентов за пользование кредитом 1 596 828,46 руб., сумма пени за нарушение сроков возврата кредита 5 130 235,63 руб., сумма пени за нарушение сроков уплаты процентов 205 045,18 руб., - по кредитному договору от 07.08.2013 N 108-212-08/13 - 22 080 821,21 руб., из которых сумма просроченного долга 10 957 185,58 руб., сумма процентов за пользование кредитом 3 600 052,37 руб., сумма пени за нарушение сроков возврата кредита 5 873 051,47 руб., сумма пени за нарушение сроков уплаты процентов 1 650 531,79 руб. - по кредитному договору от 22.10.2013 N 144-212-10/13 - 157 491 289,97 руб., из которых сумма просроченного долга 92 087 999,88 руб., сумма процентов за пользование кредитом 30 254 478,09 руб., сумма пени за нарушение сроков возврата кредита 18 417 599,98 руб., сумма пени за нарушение сроков уплаты процентов 16 731 212,02 руб., как обеспеченное залогом движимого имущества в соответствии с договором последующего залога от 18.02.2014 N 06-303-02/14: грузовой тягач седельный MAN TGA, 33/4806ХВВS-WW, 2008 года выпуска, VIN 4 А65-3667/2018 WMAH28ZZ09P009673, кран -манипулятор 391106 с установкой КМУ РК 15500А "Palfinqer" шасси КАМАЗ 65117, VIN X89391106A3AY7033, 2010 года выпуска. - по кредитному договору от 27.12.2023 N 180-212-12/13 - 17 410 752,45 руб., из которых сумма просроченного долга 7 636 363,65 руб., сумма процентов за пользование кредитом 2 509 291,53 руб., сумма пени за нарушение сроков возврата кредита 6 567 272,74 руб., сумма пени за нарушение сроков уплаты процентов 697 824,54 руб., как обеспеченное залогом движимого имущества в соответствии с договором последующего залога от 18.02.2014 N 06-303-02/14: грузовой тягач седельный MAN TGA, 33/4806ХВВS-WW, 2008 года выпуска, VIN WMAH28ZZ09P009673, кран -манипулятор 391106 с установкой КМУ РК 15500А "Palfinqer" шасси КАМАЗ 65117, VIN X89391106A3AY7033, 2010 года выпуска. - по кредитному договору от 22.11.2013 N 161-212-11/13 - 5 723 708,59 руб., из которых сумма просроченного долга 2 499 999,94 руб., сумма процентов за пользование кредитом 821 494,23 руб., сумма пени за нарушение сроков возврата кредита 2 174 999,95 руб., сумма пени за нарушение сроков уплаты процентов 227 214,47 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Юсупова Ю.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявления АО КБ "РосинтерБанк" о включении в реестр требований кредиторов отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что доказательств экономической обоснованности договора перевода долга не представлено.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель АО КБ "РосинтерБанк"с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуются судебные акты только в части удовлетворения требований АО КБ "РосинтерБанк" о включении в реестр требований кредиторов должника, суд кассационной инстанции в силу частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.05.2013 между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Доминантус" был заключен кредитный договор N 69-212-05/13 (невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи).

Между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Доминантус" 07.08.2013 был заключен кредитный договор N 108-212-08/13 (невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи).

Между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Доминантус" 22.10.2013 был заключен кредитный договор N 144-212-10/13 (невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи).

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору от 07.08.2013 N 108-212-08/13 в соответствии с пунктом 1.7 кредитного договора является в том числе залог движимого имущества в соответствии с договором залога от 19.08.2013 N 42-303-08/13.

Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору от 22.10.2013 N 144-212-10/13 в соответствии с пунктом 1.7 кредитного договора является в том числе залог движимого имущества в соответствии с договором последующего залога от 18.02.2014 N 06-303-02/14.

Между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Доминантус" 27.12.2013 был заключен кредитный договор N 180-212-12/13 (невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи).

Между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Доминантус" 22.11.2013 был заключен кредитный договор N 161-212-11/13 (невозобновляемая кредитная линия с лимитом выдачи).

Впоследствии 27.05.2014 между ООО "Доминатус" и ООО "Союзшахтоосушение" при участии АО КБ "Росинтербанк" было заключено соглашение о переводе долга по вышеуказанным кредитным договорам.

Общий размер заявленных АО КБ "Росинтербанк" требований к ООО "Союзшахтоосушение" составил 214 496 859,18 руб., из которых 156 821 871,41 руб. основной долг и проценты; 57 674 987,77 руб. пени, в том числе 1 805 000 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Кредитор ссылался на исполнение обязательств по выдаче кредита, и неисполнение должником, принявшим на себя обязательства по соглашению о переводе долга, обязательств по возврату кредита.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 336, 352, 357, 330, 391, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса соглашение о переводе долга по кредитным договорам от 27.05.2014, суды пришли к выводу, что оно является возмездным и имеет экономическую целесообразность для должника.

В материалы дела приобщены выписки по операциям по счету ООО "Союзшахтоосушение" N 40702810800340103988 согласно которым должнику по кредитному договору от 22.10.2013 N 144-212-10/13 выдавались следующие транши: 08.12.2014 - 9 750 000 руб.; 11.12.2014 - 250 000 руб.; 26.12.2014 - 12 400 000 руб.; 29.12.2014 - 13 201 600 руб.; 27.01.2015 - 5 000 000 руб.; 18.02.2015 - 230 000 руб.; 02.02.2015 - 15 612 000 руб.; 03.02.2015 - 8 100 000 руб.; 05.02.2015 - 18 500 000 руб.; 27.05.2015 - 13 000 000 руб.

Также судом установлено, что за принятый должником долг по кредитным договорам, ООО "Доминантус" обязуется в срок не позднее 28.05.2014 уступить ООО "Союзшахтоосушение" права требования на получение денежных средств за выполненные работы по договору подряда от 20.01.2014 N 3-14-ПД, заключенного между ООО "Интеллект Строй" и ООО "Доминантус".

Между тем, как указали суды, последующее неисполнение обязательств ООО "Доминантус" перед ООО "Союзшахтоосушение" по передаче прав требования по договору подряда не может являться основанием для признания соглашения о переводе долга ничтожной сделкой, поскольку должник был праве требовать от ООО "Доминантус" исполнения обязательств по передачи прав по договору подряда, в том числе и в судебном порядке.

Кроме того, суды признали обоснованными доводы Банка о том, что учитывая аффилированность ООО "Доминатус" и ООО "Союзшахтоосушение" (на момент подписания соглашения о переводе долга бенефициар группы Зайнуллин Р.М. являлся генеральным директором обоих юридических лиц) и участие обоих лиц в строительстве ряда объектов недвижимости, перевод ряда активов и пассивов, в том числе кредиторской задолженности на юридических лиц группы, является обычной практикой хозяйственной деятельности. Сделка преследовала цель реструктуризации задолженности внутри группы лиц. Возложение на кредитора риска признания перевода долга недействительным по основанию безвозмездности подрывает его разумные ожидания и дестабилизирует оборот в целом.

Условия соглашения о переводе долга не предполагали его безвозмездности.

Таким образом, как указал суды, экономический смысл сделки заключался в принятии новым должником на себя обязательств первоначального должника в обмен на дебиторскую задолженность, а также получение от Банка еще не выданных первоначальному должнику в рамках кредитной линии траншей.

Судами установлено, что в день подписания соглашения о переводе долга новый должник оплатил Банку проценты по всем переданным ему кредитным договорам, то есть непосредственно приступил к исполнению соглашения о переводе долга.

После этого в период с декабря 2014 года по май 2015 года Банк производил выдачу новому должнику (ООО "Союзшахтоосушение") денежных средств в рамках одного из переданных по соглашению о переводе долга кредитных договоров (от 27.05.2014 N 144-212-10/13).

При таких условиях суд пришли к выводу, что требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом отклонили доводы иных кредиторов об экономической нецелесообразности сделки, указав, что материалы дела не содержат доказательств наличия у соглашения о переводе долга признаков мнимой сделки, направленной на создание искусственной задолженности кредитора.

Кроме того, факт того, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, не подтвержден.

Соглашение о переводе долга было заключено на условиях, не отличавшихся существенно от условий подобных сделок, каких-либо льготных условий для должника оно также не содержит. Поведение сторон после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку возникновение у кредитора залогового права и наличие предмета залога в натуре у должника подтверждаются материалами дела, суды установили, что требование кредитора подлежит удовлетворению как обеспеченное залогом указанного имущества должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А65-3667/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин