Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2021 г. N Ф06-498/21 по делу N А65-20265/2018

г. Казань

15 марта 2021 г.

Дело N А65-20265/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ТаграС-ТрансСервис" - Измайловой Н.В., доверенность от 21.01.2021

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТаграС-ТрансСервис"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020

по делу N А65-20265/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" Касатова Антона Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТаграС-ТрансСервис" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" (ИНН 1658005426, ОГРН 1021603273735),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шигапов Рафаиль Мансурович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галиахметов Альберт Асгатович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Касатов Антон Сергеевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 800 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТаграС-ТрансСервис" (далее - общество "ТаграС-ТрансСервис") и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению должником денежных средств в размере 800 000 руб. в пользу общества "ТаграС-ТрансСервис", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТаграС-ТрансСервис" в пользу должника 800 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд дополнил резолютивную часть определения указанием на восстановление права требования общества "ТаграС-ТрансСервис" к должнику в размере 800 000 руб.

В кассационной жалобе общество "ТаграС-ТрансСервис" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что аффилированность между должником и обществом "ТаграС-ТрансСервис" не установлена, а, следовательно, не подтвержден тот факт, что общество "ТаграС-ТрансСервис" должно было и имело возможность получить сведения о неплатежеспособности должника. По мнению заявителя жалобы, оспариваемую сделку следует квалифицировать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания ее недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и исследует из материалов дела, между должником (заказчик) и обществом "ТаграС-ТрансСервис" (исполнитель) был заключен договор на оказание транспортных услуг от 03.04.2017 N 584, согласно которому исполнитель обязуется оказать услуги по перевозке грузов, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить.

В счет погашения задолженности по оказанным транспортным услугам должник перечислил в пользу общества "ТаграС-ТрансСервис" денежные средства в размере 800 000 руб., в том числе: платежным поручением от 06.02.2018 N 1617 - 300 000 руб.; платежным поручением от 27.02.2018 N 2778 - 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (13.07.2018) и повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, а также на аффилированность общества "ТаграС-ТрансСервис" по отношению к должнику, на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установили наличие иных требований кредиторов по обязательствам должника, не исполненным на дату совершения оспариваемой сделки, которые включены в реестр требований кредиторов должника, а также аффилированность сторон на момент совершения сделки, в связи с чем пришли к выводу об осведомленности общества "ТаграС-ТрансСервис" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, и признали сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Отклоняя довод общества "ТаграС-ТрансСервис" о том, что оно не является аффилированным лицом по отношению к должнику, суды исходили из того, что согласно представленным в материалы дела документам единственным участником общества "ТаграС-ТрансСервис" является ООО "Таграс-Холдинг". При этом факт аффилированности должника и ООО "Таграс-Холдинг" установлен вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу по обособленному спору о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 34 912 724,40 руб. с расчетных счетов должника в адрес общества "ТаграС-Нефтегазстрой".

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 установлено, что ООО "Таграс-Холдинг", являясь конечным бенефициаром доходов от финансово-хозяйственной деятельности ООО "Таграс-Нефтегазстрой" и ООО "ТаграсЭнергосервис", используя денежные средства ООО "Таграс-Нефтегазстрой" и профильных специалистов ООО "Таграс-Энергосервис", создал обстановку контроля над финансово-хозяйственной деятельностью должника.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, суды путем оценки установленных по делу обстоятельств пришли к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности должника и общества "ТаграС-ТрансСервис", а также к выводу об осведомленности общества "ТаграС-ТрансСервис" о нахождении должника в кризисной ситуации.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемую сделку следует квалифицировать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, был предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен им.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также необоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Судом первой инстанции установлено, что в спорном случае платежи были внесены в счет частичной оплаты по договору от 03.04.2017 N 584 с существенным опозданием, с нарушением договорных условий - пункта 3.5, то есть, установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что платежи совершены со значительной просрочкой.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об оказании предпочтения заинтересованному по отношению к должнику лицу оспариваемым платежом в период неплатежеспособности, отсутствие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, правомерно изменил определение суда первой инстанции, указав на необходимость восстановления права требования общества "ТаграС-ТрансСервис" к должнику в размере 800 000 руб.

Поскольку определение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности сделки, и отсутствуют иные основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции в указанной части, то подлежит оставлению без изменения постановление апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А65-20265/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев