Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2001 г. N КГ-А40/1673-01 Отказ в возврате истцу спорных помещений обоснован, т.к. судебные инстанции правомерно отказали в признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений ввиду истечения срока исковой давности, а по соглашению о расторжении названного договора, признанному недействительным кассационной инстанцией, нежилые помещения не передавались

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 апреля 2001 г. N КГ-А40/1673-01

13 апреля 1998 г. между Открытым акционерным обществом "Всероссийский научно-исследовательский и конструкторский институт деревообрабатывающего машиностроения" (далее - ОАО "ВНИИДМАШ") и Закрытым акционерным обществом "ВНИИДМАШ" (далее - ЗАО "ВНИИДМАШ") был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 607,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Рубцовская набережная, д. 3, стр. 1.

22 июня 1999 г. между теми же сторонами заключено соглашение о расторжении указанного договора купли-продажи, которое было отменено соглашением от 24 ноября 1999 г. "Об отмене соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 22 июня 1999 г."

ОАО "ВНИИДМАШ" обратилось с иском к ЗАО "ВНИИДМАШ" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 13 апреля 1998 г. и соглашения от 24 ноября 1999 г. "Об отмене соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 22 июня 1999 г.", поскольку при их заключении был нарушен порядок, установленный п.3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением арбитражного суда от 13 июня 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 2000 г., по делу N А40-13972/00-15-101 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11 октября 2000 г. судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 февраля 2001 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ВНИИДМАШ" просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы истец указывает на неправильное исчисление начала течения срока исковой давности, примененного судом по требованию о признании сделки купли-продажи недействительной, а также о немотивированном отказе суда в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г. "Об отмене соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 22 июня 1999 г.".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ВНИИДМАШ" считает принятые по делу судебные акты законными, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит, что решение в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г. подлежит отмене, в остальной части - оставлению без изменения.

Суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о нарушении порядка заключения сделки, предусмотренного п.3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако в связи с оспоримостью сделки и заявлением ответчика применил срок исковой давности.

Довод истца о неправильном определении судом начала течения годичного срока исковой давности не может служить основанием к отмене судебных актов как противоречащий материалам дела и направленный на переоценку собранных доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 200 ГК РФ начало течения срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании имеющихся в деле выписок из Московской регистрационной палаты (л.д. 14 - 106, т.1), учредительных документов ответчика (л.д. 141 - 143, т.2), письменных уведомлений Аксенова Д.А. и Шевченко В.С., адресованных совету директоров ОАО "ВНИИДМАШ" в сентябре 1997 г. (л.д. 12 - 14, т. 2), суд обоснованно пришел к выводу, что на момент подписания спорной сделки купли-продажи истец знал о заинтересованности Аксенова Д.А. и Шевченко В.С. в ее совершении.

Истец также знал и о заключении спорной сделки, поскольку он располагается в том же здании, что и ответчик; помещение передавалось по акту от 12 мая 1998 г., подписанным со стороны истца главным инженером Сягайло И.Т.; ответчик пользовался переданными по акту помещениями.

Таким образом, к моменту подачи иска (21 апреля 2000 г.) истек годичный срок исковой давности, установленный п.2 ст. 181 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным довод кассационной жалобы о немотивированности отказа суда в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г. "Об отмене соглашения о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 22 июня 1999 г."

В решении суд указал, что в исковом заявлении отсутствует ссылка на основания, по которым истец считает соглашение недействительным. Кроме того, при отсутствии оснований для признания недействительным основного договора (сделки купли-продажи нежилого помещения) нет оснований и для признания недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г.

Данный вывод суда противоречит материалам дела и ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В исковом заявлении истец в качестве основания признания соглашения недействительным указывает те же нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах", что и при заключении договора купли-продажи.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что договор купли-продажи и соглашение от 24 ноября 1999 г. заключены заинтересованными лицами без соблюдения порядка, установленного ч. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

С учетом того, что к моменту обращения ОАО "ВНИИДМАШ" с иском не истек срок исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г., у суда первой и апелляционной инстанций не было основания для отказа в удовлетворении указанного требования.

Решение в указанной части подлежит отмене. Принимая во внимание, что судом полно и правильно установлены обстоятельства дела и собирания новых доказательств не требуется, кассационная инстанция принимает новое решение об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным соглашения.

В кассационной жалобе истец просит возвратить ему спорные помещения, однако такое требование удовлетворению не подлежит, поскольку в признании недействительным договора купли-продажи, исполненному сторонами, правомерно было отказано судом, а по соглашению, которое кассационная инстанция признала недействительным, нежилые помещения не передавались.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 20 февраля 2001 г. по делу N А40-13972/00-15-101 в части отказа в удовлетворении иска о признании договора от 13 апреля 1998 г. купли-продажи нежилого помещения и обязании возвратить нежилое помещение площадью 607,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Рубцовская набережная, д. 3, стр. 1, оставить без изменения.

Судебные акты в части отказа в иске о признании недействительным соглашения от 24 ноября 1999 г. "Об отмене соглашения о расторжении договора купли-продажи от 22 июня 1999 г." отменить. Признать указанное соглашение недействительным.