Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф06-1188/21 по делу N А65-22093/2018

г. Казань

01 апреля 2021 г.

Дело N А65-22093/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

ООО "Септал-Пласт" - представитель Лобашова Э.Р., по доверенности от 01.09.2020,

ООО "Челныстройподряд" - представитель Садыков И.И., по доверенности от 02.07.2020,

ООО Торговая Компания "КамТрейд" - по доверенности от 02.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Септал-Пласт"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020

по делу N А65-22093/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Теплострой М" о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 16.05.2017, заключенного между ООО "Теплострой М" и ООО "Септал-Пласт" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теплострой М" (ИНН 1650309510),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2018 к производству принято заявление ИП Зиангирова И.Р. о признании общества с ограниченной ответственностью "ТеплоСтрой М" (далее - должник, ООО "ТеплоСтрой М") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ризванов Н.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018 ООО "ТеплоСтрой М" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Ризванова Н.Р.; определением суда от 04.04.2019 Ризванов Н.Р. утвержден конкурсным управляющим ООО "ТеплоСтрой М".

Определением суда от 31.01.2020 Ризванов Н.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; определением от 14.02.2020 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "ТеплоСтрой М" утвержден Машанов В.Г.

Определением суда от 28.02.2020 конкурсным управляющим ООО "ТеплоСтрой М" утвержден Машанов В.Г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.06.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Ризванова Н.Р. о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 16.05.2017, заключенного между должником (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Септал-Пласт" (цессионарий), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Септал-Пласт"" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 416 365,18 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Определением суда от 10.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПКФ "М-Строй".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 с учетом дополнительного определения от 29.10.2020 оставленными без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Септал-Пласт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.09.2020 и постановление апелляционного суда от 21.12.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; считает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки уступки недействительной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Септал-Пласт" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО ТК "КамТрейд" и ООО "Челныстройподряд", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных частью 1 статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, при анализе деятельности должника конкурсным управляющим была выявлена задолженность общества ПКФ "М-Строй" в размере 1 416 365,18 руб. по оплате стоимости поставленного ему должником по товарной накладной от 07.09.2016 N 95 товара, в связи с чем конкурсным управляющим в адрес общества ПКФ "М-Строй" была направлена претензия по ее оплате.

В ответе на претензию общество ПКФ "М-Строй" сообщило о том, что поставка товара по товарной накладной от 07.09.2016 N 95 осуществлялась в рамках договора от 01.09.2016 N 5, об оплате им указанной задолженности 07 и 15 марта 2018 года обществу "Септал-Пласт", право требования которой перешло к указанному обществу на основании заключенного 16.05.2017 между должником и ООО "Септал-Пласт" договора уступки права требования, о чем общество ПКФ "М-Строй" было уведомлено должником письмом от 22.05.2017 N 21 с приложенным к нему договором уступки.

В соответствии с условиями указанного договора уступки, ООО "Теплострой М" (цедент) уступило обществу "Септал-Пласт" право требования с ООО ПКФ "М-Строй" задолженности по оплате товара, переданного должником обществу ООО ПКФ "М-Строй" по товарной накладной от 07.09.2016 N 95, в сумме 1 416 365 руб.

Полагая, что указанная сделка уступки отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на ее совершение между аффилированными лицами, с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка была совершена в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых, в последующем были включены в реестр требований должника (перед ООО "Торговая Компания "КамТрейд" в размере 1 508 958,28 руб. и ООО "Челныстройподряд" в размере 3 013 491,82 руб., обязательства должника перед которым возникли до совершения оспариваемой сделки).

Кроме того, установив, что руководителем и учредителем ответчика выступал Кирсанов И.С., в то время, как согласно карточке образцов подписей на право распоряжения денежными средствами на расчетном счете должника, представленной кредитной организацией, его отец - Кирсанов С.И. в спорный период времени являлся лицом, наделенным правом распоряжения денежными средствами (финансами) должника, арбитражные суды пришли к выводу о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки (должника и ответчика).

При этом, учитывая указанное обстоятельство (фактическую аффилированность должника и ответчика), апелляционный суд критически отнесся к доводам ответчика об уступке должником ему права требования к ООО ПКФ "М-Строй" в счет исполнения собственных обязательств перед ответчиком по договору поставки от 27.03.2017 N 3 по оплате стоимости поставленного в его адрес ответчиком по накладной от 03.04.2017 N 1 товара, о реальности взаимоотношений сторон по поставке.

Проанализировав представленные ответчиком при рассмотрении спора в апелляционном порядке документы (договор поставки, товарную накладную, письмо должника предложением совершения оспариваемой сделки уступки) в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами (в том числе, представленными кредиторами), апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные документы не подтверждают с достаточной степенью определенности реальность хозяйственной операции по поставке ответчиком в адрес должника товара, приняв при этом во внимание, что ни документы бухгалтерской/налоговой отчетности и учета должника, ни документы ответчика, не содержат в себе отражение указанной операции за соответствующий дате ее совершения период.

Изложенное позволило судам констатировать безвозмездный характер оспариваемой сделки и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности сделки, установив, что после заключения оспариваемого договора уступки являющееся его предметом денежное обязательство ООО ПКФ "М-Строй" было исполнено им в полном объеме новому кредитору - обществу "Септал-Пласт", суды пришли к выводу о необходимости применения в качестве последствий недействительности сделки односторонней реституции в виде взыскания с ООО "Септал-Пласт" в пользу должника денежных средств в размере 1 416 365,18 руб., полученных ответчиком на основании оспариваемой сделки от ООО ПКФ "М-Строй".

Обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ООО ПКФ "М-Строй" о противоправной цели оспариваемой сделки судами установлено не было.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив, что оспариваемая сделка уступки была совершена при наличии у должника неисполненных обязательств, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке, в пользу заинтересованного (аффилированного) лица, в связи с чем по смыслу положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность ответчика о противоправной цели совершения сделки презюмируется, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущественного права (права требования), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора уступки прав требования недействительной сделкой.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А65-22093/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов