Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2001 г. N КА-А40/3285-01 Признавая недействительной государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из недоказанности факта учреждения данного юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 июля 2001 г. N КА-А40/3285-01

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 6 по Центральному административному округу г. Москвы (далее ИМНС N 6 ЦАО г. Москвы) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Московской регистрационной палате (далее МРП) о признании недействительным акта государственной регистрации ООО "Престиж-НТ" от 17.02.99 N 1161702.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Престиж-НТ".

Дело рассматривалось судом неоднократно.

Решением от 22.02.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.05.2001, иск удовлетворен.

Не согласившись с выводами суда, ООО "Престиж-НТ" настаивает на отмене судебных актов, мотивируя тем, что суд при исследовании доказательств по делу нарушил требования ст.ст. 57, 52, 59, 117, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применил положения ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности. По мнению заявителя, суд неправомерно отклонил его ходатайство о привлечении по настоящему делу в качестве третьего лица учредителя Смородиной М.Ю. и прекращении производства по делу в связи с его не подведомственностью арбитражному суду.

Извещенный в установленном законом порядке о времени и месте слушания дела представитель МРП в суд не явился.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и Соблюдения норм процессуального права, не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Суд, всесторонне исследовав фактические обстоятельства по делу и оценив представленные доказательства в совокупности, пришел к правильному выводу о том, что регистрация ООО "Престиж-НТ" произведена с нарушением законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьями 11, 12 и 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно статье 8 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до введения в действие закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок регистрации юридических лиц. Такой порядок установлен Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482 (далее Положение), для государственной регистрации предприятия представляются заявление о регистрации предприятия, составленное в произвольной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия; утвержденный учредителем (учредителями) устав предприятия, решение о создании предприятия или договор учредителей; документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала (фонда) предприятия, указанного в решении о создании предприятия или договоре учредителей; свидетельство об уплате государственной пошлины.

Отказ в регистрации юридического лица допускается только в случаях несоответствия состава предоставленных документов и состава содержащихся в них сведений (п. 10 Положения).

В названных нормативных актах прямо не указано, что регистрирующий орган обязан проверять подлинность подписей учредителей в учредительных документах. Однако этими актами, а также пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации юридического лица.

Следовательно, регистрирующий орган при регистрации юридического лица обязан проверять соответствие представленных документов закону.

Право налоговых органов предъявлять иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица предусмотрено п. 1 ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

В порядке названной нормы права ИМНС N 6 ЦАО г. Москвы обратилось в суд, ссылаясь на то, что ООО "Престиж-НТ" было создано с грубыми и неустранимыми нарушениями законодательства.

Как видно из материалов дела, единственным учредителем и участником ООО "Престиж-НТ" является Смородина М.Ю., на которую решением N1 участника названного общества были возложены обязанности генерального директора. Этим же решением общество в лице его участника поручило юридической консультации N107 "Советникъ" сопровождение учредительных документов и осуществление функций представительства в МРП. На основании представленных учредительных документов МРП 17.02.99 зарегистрировала упомянутое общество под номером 1161702.

Рассматривая спор, суд исходил из недоказанности факта учреждения ООО "Престиж-НТ" Смородиной М.Ю., которая свою волю на создание данного общества не выражала ни путем проставления подписи на учредительных документах, ни каким-либо иным удостоверенным способом. В качестве доказательств, подтверждающих требования истца, суд сослался на показания Смородиной М.Ю., зафиксированные в протоколе ее допроса в качестве свидетеля, ее заявлении и объяснении, из которых следует, что данное лицо, значащееся единственным учредителем, какое-либо участие в учреждении и деятельности ООО "Престиж-НТ" не принимала, показания Комарова В.А., Шкиперовой, заключение почерковедческой экспертизы, из которой следует, что подписи и надписи, учиненные от имени Смородиной М.Ю. в учредительных документах ООО "Престиж-НТ", выполнены не Смородиной М.Ю., а другим лицом.

Данным доказательствам суд дал оценку в соответствии с требованиями ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на отсутствие волеизъявления Смородиной М.Ю. на создание упомянутого общества и пришел к правильному выводу о том, что регистрация ООО "Престиж-НТ" произведена с нарушением действующего законодательства.

В связи с чем, довод заявителя о том, что предоставление в МРП для регистрации юридического лица оригинала паспорта учредителя Смородиной М.Ю. свидетельствует о ее волеизъявлении на учреждение ООО "Престиж-НТ", не состоятелен и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы заявителя о необходимости привлечения в качестве третьего лица Смородину М.Ю. и в связи с этим прекращение производства по делу за неподведомственностью рассматриваемого спора арбитражному суду не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку предметом настоящего спора является материально-правовое требование о признании недействительным акта государственного органа. Исковое требование заявлено налоговой инспекцией - юридическим лицом к МРП, также обладающей правами юридического лица. В качестве третьего лица привлечено ООО "Престиж-НТ", прошедшее государственную регистрацию и в силу этого получившее права юридического лица.

В силу ч. 2 ст. 22 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявленный иск отнесен к компетенции арбитражных судов.

Довод о пропуске ИМНС N 6 ЦАО г. Москвы срока исковой давности не принимается, поскольку противоречит требованиям ст. 197 ГК РФ. В соответствии с названной нормой права сокращенные сроки исковой давности могут устанавливаться только законом.

Выводы суда, основанные на анализе всех доказательств, представленных сторонами, и оценке их в совокупности, не могут быть признаны неправомерными, лишь исходя из доводов кассационной жалобы, которые сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и предполагают новое исследование материалов, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Суд первой и апелляционной инстанции рассмотрел спор без нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 22 февраля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 22 мая 2001 г. по делу N А40-39217-99-17-572 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.