Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф06-1811/21 по делу N А65-20885/2020

г. Казань

30 апреля 2021 г.

Дело N А65-20885/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Лукина А.А. (доверенность от 10.09.2020),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021

по делу N А65-20885/2020

по исковому заявлению Хасанова Ильгиза Ильшатовича к Каримову Роберту Равилевичу об исключении участника из Общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, ООО "Стройтехнологии",

УСТАНОВИЛ:

Хасанов И.И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Каримову Р.Р. (далее - ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стройтехнологии" (далее - ООО "Стройтехнологии").

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Стройтехнологии", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, указывая, что оспариваемым решением нарушаются публичные интересы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов и отказе в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройтехнологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: Хасанов И.И. - 80% доли в уставном капитале Общества, Каримов Р.Р. - 20% доли в уставном капитале Общества.

Директором общества является Каримов Р.Р.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 18.01.2019 внесена запись о недостоверности сведений о директоре и участнике Общества Каримове Р.Р.

08 апреля 2020 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Обращаясь в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников Общества, истец ссылался на то, что создана прямая угроза существованию Общества, наличие статуса участника у ответчика влечет исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик в ходе судебного разбирательства исковые требования признал.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что признание иска не противоречит закону и не нарушает прав и охраняемых законом интересов других лиц.

Из материалов дела также следует, что в рамках дела N А65-21248/2019 судами установлено, что при проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, регистрирующим органом выявлено, что участник и руководитель указанного юридического лица Каримов Р.Р. является "номинальным".

Данные обстоятельства установлены на основании личного заявления Каримова Р.Р. от 28.04.2018, адресованного руководителю налогового органа, в котором ответчик подтвердил, что является "номинальным" директором общества, в управлении делами общества не участвовал.

Принимая во внимание, что во внесудебном порядке исключение участника Каримова Р.Р. из Общества на основании его заявления о выходе из Общества невозможно по причине отказа налогового органа в государственной регистрации внесения указанных изменений, суды пришли к выводу, что основания для отказа в удовлетворении иска отсутствовали.

Между тем, такие выводы являются ошибочными.

В соответствии со статьей 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом (далее - арбитражные суды), путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу статьи 2 указанного Кодекса одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Как следует из материалов дела, до обращения с указанным иском Каримов Р.Р. представил на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ заявление о внесении изменений в связи с его выходом из состава участников ООО "Стройтехнологии" с переходом его доли оставшемуся участнику Общества, а также с прекращением полномочий Каримова Р.Р. как руководителя Общества и возложением полномочий на Хасанова И.И.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов Инспекцией 06.04.2020 было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Также согласно представленным в дело документам в журнале работ с недостоверными сведениями в отношении ООО "Стройтехнологии" содержатся данные о том, что Каримов Р.Р. является "номинальным" директором, документы, подаваемые на государственную регистрацию, подписал за денежное вознаграждение, какую деятельность осуществляет Общество - ему неизвестно.

Факт "номинального" участия Каримова Р.Р. в деятельности Общества установлен также судебными актами, принятыми по делу N А65-21248/2019.

Таким образом, фактически спор между сторонами отсутствует, а подачей данного иска, признанного ответчиком, стороны преследуют противоправный интерес, который не подлежит судебной защите.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогичная норма содержится в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключение участника является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так как представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества.

Между тем в исковом заявлении не содержится ни одного обоснования заявленного требования, подтверждающего какие-либо действия либо бездействие ответчика, свидетельствующие о нарушении прав истца и причинившие существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняющие его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

С учетом изложенного, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, в связи с чем судебные акты по настоящему делу подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в иске.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А65-20885/2020 отменить, в иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров