Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2001 г. N КГ-А40/3561-01 Сделка купли-продажи акций не может быть признана недействительной, поскольку истец не доказал, какая норма права была нарушена в момент передачи ценных бумаг по акту приема-передачи. Производство по делу в отношении второго ответчика прекращено в связи с его ликвидацией

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июля 2001 г. N КГ-А40/3561-01

Фермеро-крестьянская казачья агрофирма Индивидуальное частное предприятие "Северный сад" - гр. Тришина А.Г. (г. Ростов-на-Дону) (далее - ФККА ИЧП "Северный сад") обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Трансмопетроль" (г. Москва) и Регистрационной палате администрации г. Ростова-на-Дону по Пролетарскому району о признании изменения, внесенного в пункт 1.5 новой редакции Устава ЗАО "NORD" недействительным, а также сделку между истцом и ЗАО "Трансмопетроль" по купле-продаже акций недействительной с момента ее совершения, как не соответствующую действующему законодательству.

Истец в обоснование заявленного иска ссылался на статьи 167, 168 Гражданского кодекса РФ, статью 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункты 3.4.1, 3.4.2, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2000 из числа ответчиков была исключена Регистрационная палата администрации г. Ростова-на-Дону и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, а определением того же суда от 16.05.2000 к участию в деле в качестве ответчика было привлечено Закрытое акционерное общество "НОРД" (г. Ростов-на-Дону) (далее - ЗАО "NORD").

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2000 по делу N А53-3595/2000-С2-8, названное дело было направлено в Арбитражный суд г. Москвы для его рассмотрения в связи с договорной подсудностью, предусмотренной пунктом 4.5 договора купли-продажи ценных бумаг от 31.05.1999.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2000 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований было привлечено Открытое акционерное общество Нефтяная компания "Донские нефтепродукты" (г. Ростов-на-Дону) (далее - ОАО НК "Донские нефтепродукты").

Решением учредителя от 22.12.2000 Фермеро-крестьянская казачья агрофирма Индивидуальное частное предприятие "Северный сад" - гр. Тришина А.Г. была реорганизована в Закрытое акционерное общество Фермеро-крестьянская казачья агрофирма "Северный сад" (далее - ЗАО ФККА "Северный сад"). Указанная реорганизация была зарегистрирована 26.12.2000 (т. 2. л.д. 103-113). Кроме того, ЗАО "Трансмопетроль", зарегистрированное Московской регистрационной палатой 08.10.1998 было внесено 25.09.2000 в соответствии с изменениями в его Уставе в Государственный реестр юридических лиц и предпринимателей Саратовской области (т. 2, л.д. 107).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2001 по делу N А40-22260/00-79-333 в иске ЗАО ФККА "Северный сад" о признании недействительными изменений, внесенных в пункт 1.5 новой редакции Устава ЗАО "NORD", а также договора N 310599/ЦБ от 31.05.1999, заключенного между ФККА "Северный сад" и ЗАО "Трансмопетроль" было отказано (т. 2, л.д. 159-160).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2001, решение суда первой инстанции от 15.02.2001 было изменено и производство по делу N А40-22260/00-79-333 в отношении второго ответчика - ЗАО "NORD" было прекращено в связи с его ликвидацией. В остальной части решение от 15.02.2001 было оставлено без изменения. При принятии постановления суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 8, 10, 12, 166-168, 180, 223, 224, 454, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 10).

Не согласившись с постановлением от 23.04.2001 ЗАО ФККА "Северный сад" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанный судебный акт отменить и принять новое решение. Истец в жалобе оспаривает выводы судов в обжалуемых актах. Учитывая, что постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2001, решение суда первой инстанции было изменено лишь в части отказа в иске к одному из ответчиков в связи с его ликвидацией, кассационная инстанция рассматривает жалобу истца, как поданную и на решение от 15.02.2001 в не отмененной части.

Отзывы на кассационную жалобу истца от других лиц, участвующих в деле не поступали.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Трансмопетроль" возражал против удовлетворения жалобы истца, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Регистрационная палата администрации г. Ростов-на-Дону, надлежащим образом уведомленная о времени и месте слушания, в судебное заседание своего представителя не направила. Копии определения кассационной инстанции от 22.06.2001 о принятии жалобы к производству, а также о времени и месте слушания жалобы истца, направленные по указанным в материалах дела адресам города Ростов-на-Дону, вернулись в суд кассационной инстанции с отметкой почтового отделения, что ЗАО ФККА "Северный сад", ОАО "НК "Донские нефтепродукты" и ЗАО "NORD" опечатаны.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ЗАО ФККА "Северный сад" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

Рассматривая материалы дела суд первой инстанции установил, что по договору купли-продажи ценных бумаг N 310599/ЦБ от 31.05.1999 истец обязался передать в собственность ответчика - ЗАО "Трансмопетроль" принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные именные акции в количестве 1278906 штук по номинальной стоимости одной акции 1 рубль, эмитентом которых являлось ЗАО "NORD". На момент заключения сделки ФККА "Северный сад" являлось акционером ЗАО "NORD" и владело его 1278906 именными акциями.

По условиям договора от 31.05.1999 ЗАО "Трансмопетроль" обязано было осуществить оплату приобретенных ценных бумаг в безналичном порядке или иным согласованным сторонами способом.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции указал, что обстоятельства, на которые ссылается ФККА "Северный сад" в исковом заявлении, касающихся не исполнения сделки в порядке, предусмотренном статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьями 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", не являются основанием для признания договора купли-продажи ценных бумаг N 310599/ЦБ от 31.05.1999 недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассматривая дело, апелляционная инстанция отметила, что истец не указал, в чем и какая норма права была нарушена в момент передачи ценных бумаг по акту приема-передачи.

В связи с тем, что ЗАО "NORD" с 19.04.2001 считается ликвидированным, суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции от 15.02.2001 и прекратил производство по делу в отношении второго ответчика - ЗАО "NORD" в соответствии с пунктом 4 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Доводы истца, изложенные им в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием к отмене обжалуемых актов. Также не подтверждается материалами дела утверждение истца о проведении судебных заседаний, на которых были приняты обжалуемые акты с нарушением арбитражно-процессуального законодательства со стороны судей.

Представленное в судебном заседании кассационной инстанции представителем ответчика письмо Государственного учреждения "Саратовский областной центр регистрации" N 07ю/02д/2034 от 11.05.2001, направленное в адрес конкурсного управляющего ЗАО "Трансмопетроль" об исключении названного общества из государственного реестра юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств Саратовской области в связи с его ликвидацией от 11.05.2001, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как на момент их вступления в законную силу ответчик не был исключен из указанного реестра.

В связи с изложенным кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины при ее подаче, а в удовлетворении жалобы истца отказано, то в силу статей 91, 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ЗАО ФККА "Северный сад" подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина за подачу жалобы в размере 1500 рублей. Кассационная инстанция учитывает, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2001 по делу N А53-233/2001-02-40 истец по делу - ЗАО ФККА "Северный сад" было ликвидировано (т. 2, л.д. 154-155), однако в материалах дела отсутствуют данные о внесении записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 91, 95, 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 15 февраля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 23 апреля 2001 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-22260/00-79-333 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО Фермеро-крестьянская казачья агрофирма "Северный сад" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО Фермеро-крестьянская казачья агрофирма "Северный сад" (г. Ростов-на-Дону) в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.