Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2021 г. N Ф06-3531/21 по делу N А65-15142/2020

г. Казань

01 июня 2021 г.

Дело N А65-15142/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Гатауллина А.М. (доверенность от 01.07.2020),

ответчика - Нургалиева А.А. (доверенность от 10.07.2020),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021

по делу N А65-15142/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО", г. Ижевск (ОГРН 1181832013098, ИНН 1832149491) к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи", г. Набережные Челны (ОГРН 1101650004400, ИНН 1650206314) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 48 240 877 руб. 43 коп. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" о признании договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применения последствия недействительности сделки, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" (далее - ООО "ИЖМАШАВТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" (далее - ООО "Кама Кристалл Технолоджи", ответчик) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 48 240 877 руб. 43 коп. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования заявлены новым кредитором в соответствии со статьями 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями агентского договора от 31.03.2014 N 171/ю/2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект"), договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) и мотивированы тем, что ответчик (агент) не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, в связи с чем истец 03.06.2020 уведомил ответчика об отказе от исполнения агентского договора и возврате полученных денежных средств. Период просрочки определен истцом за период с 01.07.2014 по 23.06.2020.

Определением от 08.07.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле ООО "Энергоснабкомплект" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявил истцу встречный иск о признании договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) мнимой сделкой в связи с отсутствием экономической целесообразности (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенную со злоупотреблением правом и намерением причинить ответчику вред (статья 10, 168 ГК РФ), прикрывающей договор дарения.

До принятия решения истец уменьшил исковые требования в части взыскания неустойки до 414 506 руб.

Решением от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в части взыскания 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части взыскания процентов - отказал, в удовлетворении встречного иска - отказал.

В кассационной жалобе ООО "Кама Кристалл Технолоджи" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что иск предъявлен преждевременно до получения ответчиком претензии и до истечения срока на ответ; судами применены нормы права, не подлежащие применению, при рассмотрении первоначального иска; судом не рассмотрено ходатайство о применении исковой давности; не согласен с отказом в удовлетворении встречного иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИЖМАШАВТО" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия агентского договора от 31.03.2014 N 171/ю/2014, договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии), руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 1005, статьей 1011, пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства исполнения его обязательства в пользу первоначального кредитора по возврату денежных средств, в связи с чем новый кредитор имеет право требовать от ответчика исполнения его обязательства на основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ, а также - уплаты неустойки в соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2015 к агентскому договору в измененном истцом размере за период с 01.02.2015 по 23.06.2020.

Кроме того, суд первой инстанции, изменив период просрочки (с 09.07.2020 по 01.08.2020), взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не установил оснований для признания договора уступки требования (цессии) недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик в отзыве на первоначальный иск (л.д. 18, т. 2) заявил о применении исковой давности.

Однако судом первой инстанции указанное заявление ответчика не отражено в судебном акте и не рассмотрено им.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, ошибку суда первой инстанции не исправил.

Кроме того, в силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия, в том числе уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При этом, как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно пункту 1 договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) цедент (ООО "Энергоснабкомплект") уступает, а цессионарий (ООО "ИЖМАШАВТО") принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", именуемое в дальнейшем должник, возникшие из агентского договора от 31.03.2014 N 171/Ю/2014 в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

Судами обеих инстанций не учтено, что в соответствии с пунктами 1, 2 агентского договора принципал (ООО "Энергоснабкомплект") поручает, а агент (ООО "Кама Кристалл Технолоджи") берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемая в дальнейшем - продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно пункту 2.1 агентского договора в целях выполнения своих обязательств по настоящему договору агент обязуется:

2.1.1. По поручению принципала осуществлять изучение рынка и произвести выбор поставщика для приобретения продукции в адрес принципала.

2.1.2. Заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 руб. 00 коп., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора: договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями -

- первая партия - с 01.04.2014 по 30.04.2014

- вторая партия - с 01.05.2014 по 31.05.2014

- третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014

Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб. 00 коп.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий настоящего договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 настоящего договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В случае расторжения настоящего договора в связи с невозможностью исполнения обязательств, сторона, заявившая о невозможности исполнения соответствующего обязательства, возвращает полученные по настоящему договору денежные средства в срок 3 (трех) банковских дней с даты соответствующего уведомления о невозможности исполнения обязательств по настоящему договору.

2.1.3. Осуществлять доставку продукции в адрес принципала от своего имени, но за счет принципала.

Следовательно, до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020 нового кредитора об отказе от исполнения договора у ответчика денежные обязательства, а у первоначального кредитора - права требования возврата денежных средств не возникли.

Поэтому по договору уступки требования (цессии) третье лицо (цедент) передало не существующее денежное требование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВС РФ N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Судами обеих инстанций не учтены и не оценены доводы отзыва ответчика на первоначальный иск о том, что личность кредитора для него имеет значение, со ссылкой на пункты 6.1, 6.2 агентского соглашения.

В связи с этим судебные акты об удовлетворении первоначального иска не являются законными, обоснованными и мотивированными.

Вместе с тем судом первой инстанции принят встречный иск в порядке статьи 132 АПК РФ для совместного рассмотрения.

Поскольку между первоначальным и встречными исками имеется взаимная связь, судебные акты подлежат отмене и в части встречного иска, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу N А65-15142/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу N А65-15142/2020, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов В.В. Александров