Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2021 г. N Ф06-3527/21 по делу N А65-19470/2019

г. Казань

01 июня 2021 г.

Дело N А65-19470/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

Балобанова В.Е. - Гатауллиной Л.Т., доверенность от 30.11.2020,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представителя:

Костогрызова В.А. - Зориной И.С., доверенность от 06.04.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костогрызова Виталия Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по делу N А65-19470/2019

по заявлению конкурсного управляющего Брылова Андрея Юрьевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция", ИНН 1646032640,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (далее - ООО "Реконструкция", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 требования заявления ЗАО "Ижторгметалл" к должнику - ООО "Реконструкция" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Брылов А.Ю.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2019 ООО "Реконструкция" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Брылов А.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 13.09.2016 заключенного между должником и Костогрызовым В.А. недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражный суд Республики Татарстан от 24.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи от 13.09.2016, заключенный между ООО "Реконструкция" и Костогрызовым В.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTEBH3FJ505049793.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 определение суда первой инстанции от 24.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Костогрызов Виталий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Реконструкция" в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована следующими доводами: 1) суды не учли, что последовательное заключение договоров купли-продажи одного автомобиля между Балабановым В.Е. и должником, между должником и Костогрызовым В.А. было произведено в один день; 2) настоящей экономической целью последовательного заключения двух договоров купли-продажи автомобиля в один день являлось передача права собственности на автомобиль от Балабанова В.Е. к Костогрызову В.А.; 3) причиной такого поведения участников сделки стало желание Балабанова В.Е. обеспечить за собой сохранение автомобильного номера; 4) вывод судов о наличии у сторон причинить вред кредиторам должника противоречит обстоятельствам дела и сделан при неправильном применении норм материального права; 5) вывод судов о безвозмездном характере сделки противоречит материалам дела и обстоятельствам спора.

Балабанов В.Е. представил суду отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал доводы кассационной жалобы, отметив, что судами не приняты во внимание его доводы о том, что сделка по продаже Балабановым В.Е. должнику транспортного средства не преследовала цель передать ООО "Реконструкция" право на собственности на автомобиль, фактически это была транзитная сделка, преследующая цель передать в конечном итоге автомобиль в собственность Костогрызову В.А. с сохранением за Балабановым В.Е. автомобильного регистрационного знака.

Конкурсным управляющим также представлен мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором он, напротив, возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Присутствующий в судебном заседании представитель Костогрызова В.Е. настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы. Представитель Балабанова В.А. в судебном заседании поддержал доводы заявителя кассационной жалобы по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании 18.05.2021 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 25.05.2021, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.09.2016 между Балобановым В.Е. (который являлся участником и директором ООО "Реконструкция") и должником заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки ТОЙОТА LAND CRUISER 150 (PRADO) 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTEBH3FJ505049793 (далее - транспортное средство), по условиям которого Балабанов В.Е. передал ООО "Реконструкция" право собственности на указанное транспортное средство по цене 240 000 руб.

В этот же день (13.09.2016) ООО "Реконструкция" продало Костогрызову В.А. указанное транспортное средство по договору купли-продажи, при этом стоимость автомобиля составила 242 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 13.09.2016, заключенный между должником и Костогрызовым В.А., заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом в отсутствие соразмерного встречного предоставления и является недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), указали на недобросовестность Костогрызова В.А., выразившуюся в неоплате проданного ему должником автомобиля, а также его осведомленности о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции также указал, что Балобанов В.Е. (первоначальный собственник автомобиля) и должник находились в одной группе лиц, в связи с чем пришли к выводу, что цена, указанная в договоре купли-продажи между ним и должником, могла отличаться от рыночной.

Судом также было установлено, что согласно справке ООО "ЭПА "Восточное" об определении рыночной стоимости транспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER 150 его рыночная стоимость по состоянию на 13.09.2016 составляет 2 000 000 руб., при этом отчет о рыночной стоимости автомобиля никем оспорен не был.

Довод Костогрызова В.А. о неудовлетворительном состоянии транспортного средства на момент продажи со ссылкой на заказ-наряд от 03.10.2016 с перечнем работ по устранению поломок и недостатков отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что указанные недостатки могли возникнуть и после заключения спорного договора купли-продажи от 13.09.2016.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка по отчуждению спорного имущества должника в отсутствии встречного исполнения обязательства привела к уменьшению конкурсной массы должника, подлежащей реализации в процедуре банкротства в целях удовлетворения требований кредиторов, неправомерное уменьшение конкурсной массы влечет за собой причинение убытков кредиторам должника, в связи с чем указал на наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также оснований для признания совершения оспариваемой сделки со злоупотреблением сторон (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, одновременно указав на ошибочный вывод суда первой инстанции о ничтожности спорной сделки и наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

Между тем, судами не учтено следующее.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В рассматриваемом случае два договора купли-продажи заключены в один день - 13.09.2016, отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия, цена приобретения должником автомобиля (240 000 руб.) у Балобанова В.Н. и его продажи Костогрызову В.А. (242 000 руб.) практически не отличается.

Костогрызов В.А. в своих отзывах на заявление конкурсного управляющего, а также в своей кассационной жалобе и Балабанов В.Е. в отзывах на заявление конкурсного управляющего заявляли, что в отношениях купли-продажи автомобиля должник выступал только в качестве посредника и не имел намерения сохранить за собой право собственности на автомобиль как на актив.

В судебном заседании их представители подтвердили, что истинной целью последовательного заключения в одни день договоров купли-продажи автомобиля между Балабановым В.Е. и должником, а затем между должником и Костогрызовым В.А., явилось намерение передать право собственности на автомобиль от Балабанова В.Е. к Костогрызову В.А. с сохранением за Балабановым В.Е. фактической возможности дальнейшего использования регистрационного знака К975АР 116 на ином автомобиле.

Однако суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ названным доводам оценки не дали и соответствующие обстоятельства не проверили.

В то же время если названные доводы соответствуют действительности, то они могут указывать на следующее.

По состоянию на 13.09.2016 собственником автомобиля являлся Балабанов В.Е., в этот же день (13.09.2016) право собственности на автомобиль сначала перешло к должнику (ООО "Реконструкция"), а затем от должника - к Костогрызову В.А.

Такое развитие событий - общность предмета сделок, а также короткий промежуток между сделками - фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении автомобиля является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на переход права собственности от Балабанова В.Е. к Костогрызову В.А.

Бремя опровержения приведенных Балабановым В.Е. и Костогрызовым В.А. столь убедительных доводов лежит на их процессуальном оппоненте - конкурсном управляющем.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не может согласиться с выводами судов об отсутствии связи между договорами купли-продажи от 13.09.2016, поскольку установленные ими обстоятельства свидетельствовали об обратном - о намерении покупателя (Костогрызова В.А.) приобрести у Балабанова В.Е. указанный выше автомобиль и о намерении продавца (Балабанова В.Е.) передать право собственности на этот автомобиль Костогрызову В.А.

С учетом изложенного, договоры купли-продажи от 13.09.2016 не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников.

При установлении притворности всей совокупности сделок с транзитным оборотом имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ничтожной является не отдельная сделка, имеющая отношение к конкретному лицу, признанному несостоятельным (банкротом), а вся совокупность сделок.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Исходя из указанных выше обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий лиц, вовлеченных в спорные правоотношения, короткого промежутка времени, в течение которого были совершены эти действия, отклонение судами доводов Костогрызова В.А. и Балабанова В.Е. о том, что воля Костогрызова В.А. и должника при совершении договора купли-продажи автомобиля от 13.09.2016 не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделок купли-продажи, не основана на оценке имеющихся в деле доказательств.

Заключение 13.09.2016 Балабановым В.Е. с должником договора купли-продажи автомобиля и заключение должником с Костогрызовым В.А. в этот же день договора купли-продажи того же автомобиля, свидетельствуют об обоснованности доводов ответчиков о том, что через ряд прикрывающих сделок совершена единая сделка по продаже Балабановым В.Е. указанного автомобиля Костогрызову В.А. при посредничестве ООО "Реконструкция".

В то же время конкурсный управляющий оспаривал лишь одну сделку из названной цепочки. Между тем, квалификация данной сделки не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как заключение между должником и Костогрызовым В.А. договора купли-продажи автомобиля от 13.09.2016 являлось одним из элементов реализации намерений Балабанова В.Е. по передаче Костогрызову В.А. права собственности на автомобиль.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим. Правильным в таком случае является оспаривание совокупности сделок, опосредующих переход права собственности на имущество.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении требований конкурсного управляющего сделаны на основании неправильного применения норм материального права (пункт 2 части 2 статьи 288 АПК РФ).

Суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон, представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Суд кассационной инстанции вправе отменить решение судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 287 АПК РФ, по основаниям, предусмотренным статьей 288 названного Кодекса.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, оценить в совокупности сложившиеся между лицами, участвующими в споре, правоотношения, определив их природу, направленность воли сторон правоотношений, оценить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства.

Кроме того, при рассмотрении спора суду с учетом предмета спора, его оснований и необходимости установления сложившихся правоотношений в совокупности следует определить наличие (отсутствие) встречного предоставления со стороны покупателя, наличия (отсутствия) факта причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным интересам кредиторов должника, дать должную правовую оценку сложившимся правоотношениям, а также применить нормы права, подлежащие применению, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А65-19470/2019 отменить, обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова