Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2021 г. N Ф06-4768/21 по делу N А49-7152/2018

г. Казань

08 июня 2021 г.

Дело N А49-7152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой А.Ф.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Пензенской области представителя:

Козловой А.Г. - Юркова А.В. по доверенности от 20.01.2020,

Козловой С.В. - Юркова А.В. по доверенности от 26.08.2019,

Козлова И.А. - Юркова А.В. по доверенности от 01.09.2019,

Салитовой Е.В. - Юркова А.В. по доверенности от 06.02.2020,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

конкурсного управляющего ООО "Звезда" Филина Ю.В. - лично,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Анны Григорьевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021

по делу N А49-7152/2018

по заявлению финансового управляющего Евдокимова Альберта Валентиновича о признании недействительными сделок: договора купли продажи от 11.10.2014 и договора купли-продажи от 24.07.2015 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича финансовый управляющий Евдокимов Альберт Валентинович обратился с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи от 11.10.2014, заключенного между Козловым И.А. и Салитовой Еленой Витальевной, и договора купли-продажи от 24.07.2015, заключенного между Салитовой Е.В. и Козловой Анной Григорьевной, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2020 заявление финансового управляющего Евдокимова А.В. удовлетворено.

Признана недействительной сделка по отчуждению имущества, расположенного по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, 4Е: 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, общая площадь 1487 кв.м, кадастровый номер: 58:29:3008002:50; доли в праве собственности на производственное здание (столярный цех), назначение: нежилое, 2 - этажное, общая площадь 568,7 кв.м, кадастровый номер 58:29:3008002:2406; 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, общая площадь 3 912 кв.м, кадастровый номер: 58:29:3008002:218, 1/4 доли в праве собственности на здание (гараж), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 686,4 кв.м, кадастровый номер: 58:29:3008002:2521; 1/4 доли в праве собственности на здание, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 609,3 кв.м, кадастровый номер: 58:29:3008002:4034, оформленную: договором купли-продажи от 11.10.2014 между Козловым И.А. и Салитовой Е.В., договором купли-продажи от 24.07.2015 между Салитовой Е.В. и Козловой А.Г.

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Козлову А.Г. возвратить в конкурсную массу должника имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, 4Е.: 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер: 58:29:3008002:50; 1/4 доли в праве собственности на производственное здание (столярный- цех), кадастровый номер 58:29:3008002:2406; 1/4 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер: 58:29:3008002:218; 1/4 доли в праве собственности на здание (гараж), кадастровый номер: 58:29:3008002:2521; 1/4 доли в праве собственности на здание, кадастровый номер: 58:29:3008002:4034.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 определение суда первой инстанции от 25.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлова А.Г. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

В кассационной жалобе Козлова А.Г. просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

Финансовый управляющий имуществом должника, конкурсный кредитор представили в суд отзывы, в которых возражали относительно изложенных в кассационной жалобе доводов.

В судебном заседании представитель Козловой А.Г., Козловой С.В., Козлова И.А., Салитовой Е.В. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, конкурсный управляющий ООО "Звезда" просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом представленных дополнений), отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.10.2014 между Козловым И.А. (продавец) и Салитовой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил следующее имущество: 1/4 доли в праве на земельный участок, 1/4 доли производственного здания (столярный цех), 1/4 доли в праве на земельный участок, 1/4 доли в праве здание (гараж), расположенные по адресу: г. Пенза, ул. Рябова, д.4Е.

Стоимости приобретаемого по договору имущества составила 1 000 000 руб. (по 200 000 руб. за каждый объект).

В дальнейшем, Салитова Е.В. по договору купли-продажи от 24.07.2015 продала Козловой А.Г. вышеназванное имущество. Стоимость имущества определена в размере 1 000 000 руб.

Полагая, что оспариваемые договоры являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица во избежание обращения взыскания на это имущество, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемых договоров по статьям 10 и 168 ГК РФ.

При этом судами отмечено, что поскольку оспариваемые сделки совершены 11.10.2014 и 24.07.2015, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, до 01.10.2015, и в момент отсутствия у должника статуса индивидуального предпринимателя, они не могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Стороной оспариваемой сделки от 11.10.2014 является сестра супруги должника, а сторонами сделки от 24.07.2015 - сестра супруги должника и его мать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении договоров с заинтересованным лицом и между заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Дело о банкротстве Козлова И.А. возбуждено по заявлению ООО "Звезда" 27.06.2018. Основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом явилось неисполнение постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А07-21528/2013 о банкротстве ООО "Звезда", в соответствии с которым Козлов И.А. солидарно с Калининым В.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" на сумму 28 480 262 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

В тексте решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 указаны выводы временного управляющего о наличии признаков преднамеренного банкротства, по предварительным данным управляющего, ущерб, нанесенный ООО "Звезда" деятельностью Козлова В.А., Калинина В.М., Мельникова А.А., составил 26 000 000 руб.

Судами установлено, что 28.02.2013 и 11.03.2013 вступили в законную силу судебные акты по делу N А41-47560/2012 о взыскании убытков с ООО "Звезда" по торговле контрафактной продукцией. 06.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о принятии в состав участников ООО "Звезда" Грекова Л.В. (через 14 дней после решения Козлов И.А. и Калинин М.В. вышли из общества). 07.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о смене юридического адреса ООО "Звезда" (перерегистрировали общество в другой регион, при том, что имущество ООО "Звезда" осталось на производственных площадках в г. Пенза, принадлежащих в том числе и должнику).

С учетом изложенного, судами сделан вывод об осведомленности должника на дату совершения оспариваемых сделок (11.10.2014 и 24.07.205) о возможности взыскания с него вышеуказанной суммы.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что фактически заключение оспариваемых договоров было направлено на недопущение обращения взыскания в дальнейшем на имущество должника.

Судами учтено, что из материалов основного дела о банкротстве должника, отчетов финансового управляющего о своей деятельности, следует, что в настоящее время у должника отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности. Согласно описи проведенной инвентаризации имущества, Козлову И.А. принадлежит 2 товарных знака, воспроизведения товарных знаков "СЛАДОКОЛАДО", "НАУРАЛЬСКОЕ ДИВО", приобретенных за 100 000 руб.

При этом, судами отклонены доводы Козловой А.Г. о неосведомленности о финансовом положении должника и подконтрольного ему юридического лица, а также о совершении обычных внутрисемейных сделок. Суды указали, что с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств (в том числе у подконтрольного юридического лица), его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Доводы должника о расторжении брака между Козловым И.А. и Козловой С.В. и, следовательно, отсутствии заинтересованности между сестрой Козловой С.В. - Салитовой Е.В., отклонены судами, с указанием на заключение спорных сделок в период, предшествующий расторжению брака супругов Козловых.

Суды отметили, что все вышеуказанные участники сделки находились в родственных отношениях, проживали в одной местности и не могли не знать об обстоятельствах, предшествующих заключению сделок, тем более, что разумных объяснений, для чего нужно было заключать такие "многоступенчатые" сделки участники сделок не представили.

Кроме того, судами принято во внимание, что должник за 8 месяцев продал всё имеющееся у него недвижимое имущество, в том числе и спорное, лицам, не имеющим намерений пользоваться имуществом по прямому назначению, промежуточные звенья по всем сделкам перепродали указанное имущество в пользу матери должника - Козловой А.Г., которая проживала и продолжает проживать по иному адресу.

В день совершения спорной сделки 11.10.2014 Салитовой Е.В. была оформлена доверенность на Козлова И.А. и его супругу Козлову С.В. с предоставлением им полномочий на отчуждение принадлежащих ей долей в праве собственности на спорное объекты недвижимости, а также с правом проведения переговоров и обсуждения условий оформления договора купли-продажи, продажи за цену и на условиях по своему усмотрению.

Конечный покупатель спорного имущества Козлова А.Г. также выдал первому продавцу (должнику) доверенность от 27.03.2015 (перед совершением второй сделки) с предоставлением ему неограниченного круга полномочий в отношении принадлежащего ей недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства расценены судами как свидетельствующие об отсутствии у покупателей какого-либо интереса к приобретаемому имуществу и его дальнейшей судьбе, равно как и цене его перепродажи, а также сохранении у Козлова И.А. контроля за отчужденным имуществом.

Судами установлено, что по счетам должника не содержат сведений о поступлении денежных средств в указанном размере или об их расходовании. Доказательств, которые определенно свидетельствовали бы о получения должником встречного исполнения за проданную недвижимость, в материалах дела не имеется. Кроме того, оценив представленные налоговым органом справки, суды пришли к выводу об отсутствии у промежуточного звена Салитовой Е.В. и у конечного приобретателя Козловой А.Г. финансовой возможности оплатить полученные объекты, в том числе с учетом одномоментного заключения иных договоров купли-продажи другого имущества должника.

Установив вышеприведенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что должником была совершена сделка по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества в пользу матери - Козловой А.Г., прикрываемая двумя притворными сделками купли-продажи; совершении сделки по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица со злоупотреблением правом.

Доводы о пропуске срока исковой давности, и обходе правил о годичном сроке давности, были отклонены судами. Суды указали, что процедура реструктуризации долгов Козлова И.А. введена одновременно с утверждением финансового управляющего определением суда от 05.09.2018, настоящее заявление подано в суд 09.12.2019, таким образом, трехгодичный срок для подачи заявления об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, не пропущен.

При этом судами учтено, что на запрос финансового управляющего должник сообщил о невозможности представить запрашиваемые документы (договоры) ввиду их отсутствия, а 01.02.2019 Управление Росреестра по Пензенской области отказало Евдокимову А.В. в предоставлении испрашиваемой информации. Копии договоров отправлены Управлением Росреестра по Пензенской области в адрес финансового управляющего 24.05.2019 и получены им 30.05.2019

Приняв во внимание позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305- ЭС15-12239(5) по делу N А40-76551/2014, согласно которой только после получения договоров у финансового управляющего появилась возможность узнать обо всех условиях сделки и принять решение о необходимости её оспаривания, суды пришли к выводу о том, что годичный срок исковой давности финансовым управляющим также не пропущен.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федеральный закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о совершении должником со злоупотреблением правом взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, в том числе подконтрольного ему общества, и соответственно, ничтожности спорных сделок на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу N А49-7152/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева